Comment un complément de prix (earn-out) est-il imposé au Québec?

Ce guide explique comment l’impôt s’applique à un complément de prix, c’est-à-dire à la partie du prix d’une entreprise qui n’est connue qu’après la vente, selon ses résultats futurs. Il présente la position administrative de l’Agence du revenu du Canada (ARC), le cadre de la provision et ce que Revenu Québec publie, d’après les sources citées en bas de page. Il porte sur le Québec et ne propose aucune clause, aucun pourcentage ni aucun montant.

Ce qu’on appelle un complément de prix

Ce guide appelle « complément de prix » ce que l’anglais nomme un « earn-out »; dans ses publications en français, l’ARC parle plutôt d’un contrat comportant une « clause d’indexation sur les bénéfices futurs ». Le bulletin IT-426R de l’ARC décrit le cas où les actions d’une société sont vendues dans le cadre d’un contrat dont les produits de la disposition sont calculés, au moins en partie, d’après une clause d’indexation sur les bénéfices futurs provenant des biens de la société. L’ARC note qu’il est alors habituellement impossible de calculer de façon précise, dans un délai raisonnable après la vente, le gain réalisé ou la perte subie.

Le même bulletin trace une frontière utile. Un contrat qui se contente de préciser les dates de certains paiements, sans prévoir comment le produit de disposition se détermine, n’est pas considéré comme un contrat comportant une telle clause. Un prix payé en versements fixes n’est donc pas un complément de prix; le guide sur le solde de prix de vente traite de ce cas.

Pourquoi le traitement dépend de la rédaction du contrat

Le bulletin IT-426R explique la difficulté sur le plan juridique. D’un côté, l’alinéa 12(1) g) de la Loi de l’impôt sur le revenu pourrait s’appliquer à tous les paiements faits en vertu de la clause. De l’autre, les produits de disposition à la date de la vente pourraient devoir inclure la valeur totale des droits relatifs à des contreparties conditionnelles. L’ARC écrit que ces deux méthodes peuvent donner des résultats peu satisfaisants, tant pour le contribuable que pour elle.

Revenu Québec rappelle de son côté, dans son guide IN-120, que la vente d’un bien peut produire soit un gain en capital, dont une partie seulement est imposable, soit un revenu d’entreprise entièrement imposable si la transaction revêt un caractère commercial. Aucune règle générale du type « un complément de prix est toujours imposé comme revenu » ne ressort de ces pages. La réponse dépend de la nature de l’opération et du texte du contrat, deux points à faire examiner par un comptable avant la signature.

La méthode de recouvrement du coût de l’ARC

Par conséquent, l’ARC permet dans le bulletin IT-426R de recourir à la méthode de recouvrement du coût pour déclarer le gain ou la perte sur une vente d’actions comportant une telle clause. Elle consiste, selon le bulletin, à réduire le prix de base rajusté des actions au fur et à mesure que les montants du prix deviennent déterminables. Quand un montant dépasse le prix de base rajusté restant, l’excédent est un gain en capital réalisé à ce moment, et le prix de base rajusté tombe à zéro. Les montants suivants sont ensuite tous des gains en capital, au moment où ils deviennent déterminables.

Un montant devient déterminable, d’après le bulletin, quand on peut le calculer avec précision et que le contribuable a un droit absolu, mais pas nécessairement immédiat, d’être payé. Si le contrat prévoit un montant minimal dans tous les cas, ce montant est déterminable dès la vente. Une perte en capital, elle, n’est réalisée que lorsqu’il est établi de façon irrévocable que le maximum qui peut être reçu est inférieur au prix de base rajusté du vendeur.

Les conditions à remplir, et une réserve sur le bulletin

La méthode n’est pas ouverte à tous. Le bulletin la réserve aux contribuables qui satisfont à chacune des conditions suivantes :

• le vendeur et l’acheteur n’ont aucun lien de dépendance entre eux;
• le gain ou la perte sur la vente des actions est clairement un gain ou une perte en capital;
• il est raisonnable de présumer que la clause se rapporte à un écart d’acquisition (l’achalandage), dont la valeur peut fort bien faire l’objet d’un désaccord entre le vendeur et l’acheteur au moment de la vente;
• la clause se termine au plus tard cinq ans après la fin de l’année d’imposition de la société au cours de laquelle les actions sont vendues;
• le vendeur joint à sa déclaration de l’année de la vente une copie du contrat et une lettre demandant la méthode et s’engageant à la suivre;
• le vendeur est une personne résidente du Canada.

Deux mises en garde s’imposent. Le bulletin ne porte que sur la vente d’actions; il ne dit rien de la vente d’actifs. De plus, le bulletin est daté du 28 septembre 2004, la page de l’ARC porte la mention « Nous avons archivé cette page et elle ne sera plus mise à jour », et le bulletin précise que les bulletins n’ont pas force de loi. Il faut donc le lire comme une position administrative historique de l’ARC, à confirmer auprès d’un comptable, et non comme une règle actuelle certaine. Le bulletin ajoute que, si la méthode s’applique à un bien qui était une action admissible de petite entreprise, le contribuable peut demander la déduction pour gains en capital dans la mesure permise; le guide sur la déclaration de cette déduction en décrit les étapes.

Étaler le gain par la provision

Quand une partie du prix est payable après la fin de l’année, la provision entre aussi en jeu. L’ARC explique qu’elle permet généralement de reporter la déclaration d’une partie du gain en capital selon la partie du produit qui n’a pas encore été reçue. Généralement, on peut ainsi reporter un gain jusqu’à un maximum de quatre ans, ce qui répartit le gain sur cinq ans, et neuf ans dans certaines circonstances, soit dix ans en tout. Le formulaire T2017 sert à la demander. Selon l’ARC, on ne peut généralement pas déduire de provision si l’on n’était pas résident du Canada, ou si l’on était exonéré d’impôt, à la fin de l’année ou à une date quelconque de l’année suivante, ni si l’on a vendu le bien à une société que l’on contrôle d’une façon quelconque. Le bulletin IT-426R ajoute qu’avec la méthode de recouvrement du coût, si au cours d’une année le total des montants devenus déterminables dépasse le prix de base rajusté des actions, une réserve peut être déduite pour la partie de ce total qui est payable après la fin de l’année, et qu’aucune partie du gain ne peut alors être reportée sur plus de cinq ans.

Au Québec, l’article 234 de la Loi sur les impôts, sous réserve des articles 234.1 et 234.2, retient trois montants et prend le moindre : un montant raisonnable relatif à la partie du produit payable après la fin de l’année, un montant égal à un cinquième du gain multiplié par l’excédent de quatre sur le nombre d’années d’imposition antérieures qui se terminent après l’aliénation, et le montant admis en déduction pour l’année dans le calcul fédéral du gain. Le contribuable doit ensuite traiter, chaque année suivante, la provision de l’année précédente comme un gain, puis déduire une nouvelle provision. Le guide sur la fiscalité du solde de prix de vente détaille ce mécanisme pour un prix payé à terme.

Ce que Revenu Québec publie

Aucune page de Revenu Québec lue pour ce guide ne dit que Revenu Québec applique la méthode de recouvrement du coût de l’ARC; ce point n’est donc pas affirmé ici. Ce que le guide IN-120 de décembre 2025 précise, c’est que le montant de la provision québécoise dépend habituellement du montant de la provision fédérale déduite, et que la déduction pour provision peut généralement s’étaler sur une durée maximale de cinq ans, et dans certains cas sur dix ans.

Le même guide demande de transmettre à Revenu Québec une copie des documents remis à l’ARC au sujet de la provision fédérale, dont le formulaire T2017, dans le délai prévu. À défaut, la personne s’expose à une pénalité de 25 $ par jour, jusqu’à concurrence de 2 500 $, un chiffre tiré de la version 2025-12 du guide.

Les documents et la validation avant de signer

Selon le bulletin, une copie du contrat de vente fait partie des pièces à joindre pour demander la méthode de recouvrement du coût. Comme le texte de la clause détermine ce qui est déterminable et quand, la rédaction et le traitement fiscal vont de pair. Le rôle du comptable dans une vente d’entreprise explique ce travail, et le guide sur la vente d’actions ou d’actifs situe ce choix en amont. Pour un calcul d’ensemble, voyez l’impôt à payer à la vente d’une entreprise.