Comment vendre son entreprise ou une participation à des investisseurs au Québec?

Ce guide s’adresse au propriétaire qui songe à faire entrer des investisseurs dans son entreprise ou à leur vendre une participation. Il explique la distinction de départ, la règle du prospectus et les dispenses que décrit l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page et porte sur le Québec seulement. Il ne dit pas s’il faut vendre ni lever des fonds.

Vendre des actions existantes ou en émettre de nouvelles

La première question est celle-ci : l’investisseur achète-t-il des actions qu’une personne détient déjà, ou la société en émet-elle de nouvelles pour lui? Dans le premier cas, c’est un actionnaire qui vend; dans le second, c’est la société qui émet des titres et qui reçoit la contrepartie. Les règles ne sont pas les mêmes. La Loi sur les valeurs mobilières définit le « placement » à son article 5, et le premier cas de cette définition est le fait, pour un émetteur, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de ses titres. Une société qui cherche des investisseurs pour de nouvelles actions est donc au cœur de la règle.

La même définition vise aussi, au paragraphe 9°, le fait pour une personne participant au contrôle d’un émetteur, ou qui possède plus d’une portion déterminée de ses titres, de se départir de ses titres ou d’une portion déterminée de ceux-ci, selon la portion et les modalités prévues par règlement. L’article 5.2 de la Loi décrit cette personne : celle qui, seule ou avec d’autres agissant de concert en vertu d’une convention, détient assez de droits de vote pour influer de façon importante sur le contrôle de l’émetteur; elle est présumée y arriver si elle détient plus de 20 % des droits de vote. Ce guide n’en conclut pas qu’une vente privée entre deux personnes est un placement : c’est l’une des questions à poser à un avocat en valeurs mobilières.

Le prospectus, et la dispense qui permet de s’en passer

Selon l’article 11 de la Loi sur les valeurs mobilières, toute personne qui entend procéder au placement d’une valeur est tenue d’établir un prospectus soumis au visa de l’Autorité. L’AMF résume la règle ainsi : des entreprises cherchent à obtenir des capitaux auprès d’investisseurs en échange de titres comme des actions ou des obligations, et, en général, au Québec, elles doivent d’abord déposer un prospectus auprès de l’Autorité.

L’AMF reconnaît que la préparation d’un prospectus peut être dispendieuse et longue, et que les entreprises peuvent obtenir une permission de ne pas en préparer : c’est la « dispense ». La page de l’AMF consultée pour ce guide est une copie de l’Internet Archive saisie le 6 septembre 2025; les critères qu’elle résume sont à vérifier dans le règlement en vigueur. L’article 264 de la Loi ajoute que le Tribunal administratif des marchés financiers peut refuser le bénéfice d’une dispense dans tous les cas où il estime que la protection des épargnants l’exige. Une dispense n’est donc pas un droit absolu.

La dispense pour émetteur fermé

L’AMF écrit que des entreprises qui sollicitent des investisseurs pour la première fois utilisent parfois la dispense d’émetteur fermé. Selon l’Autorité, une entreprise est un émetteur fermé si elle se limite à 50 investisseurs, sans compter les salariés, et si les titres ont des restrictions à la revente. La définition du placement de la Loi vise d’ailleurs, à ses paragraphes 4.1° et 6°, le fait de chercher des acquéreurs pour les titres d’une société dont les documents constitutifs prévoient des restrictions à la libre cession des actions, interdisent l’appel public à l’épargne et limitent le nombre des actionnaires à 50, déduction faite de ceux qui sont ou ont été salariés de la société ou d’une filiale.

Selon la même page, un émetteur fermé ne peut en général solliciter comme investisseurs que les personnes suivantes :

• les salariés qui travaillent dans l’entreprise;
• les dirigeants, administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs de l’entreprise, et les personnes participant à son contrôle;
• la famille immédiate de ces personnes et celle de leur conjoint, ainsi que leurs amis très proches et leurs partenaires d’affaires proches;
• les investisseurs qualifiés : selon l’AMF, un tel investisseur doit avoir des revenus nettement supérieurs à la moyenne ou des actifs substantiels, et satisfaire à l’un des critères de revenu ou d’actifs que la page énumère.

La même page précise que les investisseurs qui détiennent des titres d’un émetteur fermé ne peuvent que les vendre à d’autres investisseurs de cette liste, avec l’approbation des dirigeants. Pour l’investisseur, cela veut dire qu’il ne peut pas revendre ses actions à n’importe qui.

La notice d’offre et le financement participatif

L’AMF décrit aussi une dispense qui passe par la rédaction d’une notice d’offre, un document juridique plus court et moins détaillé qu’un prospectus. La Loi définit la notice d’offre comme un document qui décrit l’activité et les affaires internes d’un émetteur, établi principalement pour être remis à un souscripteur ou acquéreur éventuel afin de l’aider à prendre sa décision d’investissement, au sujet de titres dont le placement aurait exigé un prospectus en l’absence d’une dispense. Selon l’Autorité, au Québec, le montant qu’un investisseur peut souscrire dans le cadre de cette dispense est plafonné, à moins qu’il soit un investisseur qualifié ou admissible; pour être admissible, il doit satisfaire à au moins une des conditions fixées par règlement.

L’Autorité décrit également le financement participatif comme un processus où une entreprise, souvent en démarrage, recueille des sommes auprès d’investisseurs par un portail de financement en ligne pour réaliser un projet précis. Elle ajoute que les entreprises qui émettent des titres dispensés n’ont pas d’obligation de diffuser de l’information aux investisseurs, contrairement à une entreprise cotée en bourse : l’investisseur doit chercher lui-même plus d’information.

Ce guide n’a pas pu confirmer, à partir d’une source à jour, si une déclaration de placement avec dispense doit être déposée ni dans quel délai. C’est une question à poser à un avocat en valeurs mobilières, avec la dispense retenue.

L’émission d’actions et le droit de préemption

Si la société est constituée sous la Loi sur les sociétés par actions du Québec, l’article 52 prévoit que, sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d’une convention unanime des actionnaires, et sous réserve de l’article 55, le conseil d’administration peut déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent y souscrire et la contrepartie qu’elles doivent fournir. L’article 55 ajoute que, lorsque les statuts ou une convention unanime le prévoient, les actionnaires d’une catégorie ont, en proportion de leurs actions, un droit de préemption leur permettant de souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquelles elles sont offertes aux tiers. Ce droit n’existe pas pour les actions émises contre des biens ou des services, émises à titre de dividende, ou émises par suite de l’exercice d’un droit d’échange, d’option, d’acquisition ou d’un autre droit déjà accordé par la société.

Un nouvel investisseur devient aussi lié à la convention unanime des actionnaires, selon l’article 218 : la personne qui devient actionnaire est réputée y être partie. Si elle n’en a pas été avisée, elle peut, dans les 30 jours de la connaissance qu’elle en acquiert, faire annuler l’acte à titre onéreux par lequel elle est devenue actionnaire. D’après l’article 219, la convention unanime prend fin si la société devient un émetteur assujetti ou, sous réserve de la convention de fusion, si elle fusionne par voie ordinaire.

Ce qu’il faut régler avant de parler aux investisseurs

Avant de solliciter qui que ce soit, le propriétaire a intérêt à vérifier ce que les documents de la société prévoient déjà : un droit de préemption, une convention unanime, des restrictions de cession. Le guide sur la convention entre actionnaires explique ce que ces ententes contiennent, et celui sur la vente d’actions ou d’actifs compare les deux façons de vendre. Pour céder des parts à une autre personne, voyez aussi le guide sur la vente de ses parts.

Avant de dévoiler des renseignements sur l’entreprise, une entente de confidentialité peut s’imposer; le guide en explique les clauses. Pour la suite, le rôle de l’avocat est décrit dans le guide sur l’avocat dans l’achat ou la vente d’une entreprise, et la succession d’une entreprise a le sien.