Comment une entreprise se transmet-elle dans une succession au Québec?

Ce guide explique ce qui arrive à une entreprise lorsque son propriétaire décède : qui s’en occupe, ce que le Code civil du Québec permet aux héritiers de demander et ce que l’impôt prévoit au décès. Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page et porte sur le Québec seulement. Il ne traite pas du transfert d’une entreprise à un enfant du vivant du propriétaire, que couvrent d’autres guides.

Ce que le Code civil prévoit pour une entreprise léguée

Le testament peut léguer une entreprise, et l’article 746 précise que le legs d’une entreprise est présumé inclure les exploitations acquises ou créées depuis la signature du testament, lorsqu’elles composent, au décès, une unité économique avec l’entreprise léguée. Pendant la liquidation, le patrimoine du défunt et celui de l’héritier sont séparés de plein droit, selon l’article 780.

Deux outils du Code civil visent l’entreprise elle-même : le maintien de l’indivision, qui retarde le partage, et l’attribution par préférence, qui attribue l’entreprise à l’héritier qui participait activement à son exploitation au temps du décès. Les sections qui suivent décrivent chacun avec ses conditions.

Le testament et les pouvoirs du liquidateur

Éducaloi explique que la liquidatrice ou le liquidateur est la personne qui règle la succession : fermer les comptes bancaires, faire les déclarations d’impôts et distribuer les biens aux héritiers, par exemple. Selon l’organisme, ses pouvoirs sont généralement décrits dans le testament; si celui-ci ne prévoit rien, son rôle est de s’occuper des biens jusqu’à ce qu’ils soient remis aux héritiers. L’organisme ajoute que le liquidateur doit avoir l’accord des héritiers pour vendre les biens, sauf si le bien est trop coûteux à conserver, s’il perd de la valeur ou s’il est périssable, et que le testateur qui veut lui permettre de vendre certains biens sans autorisation doit le prévoir au testament, ce qui lui donne la « pleine administration » des biens.

L’article 778 du Code civil permet au testateur de modifier les pouvoirs et les obligations du liquidateur. Il y met toutefois une limite : la clause qui empêche un acte nécessaire à la liquidation, ou qui dispense de faire inventaire, est réputée non écrite. Et selon l’article 794, le liquidateur est tenu de faire inventaire. Une clause du testament ne peut donc pas écarter l’inventaire. Éducaloi rappelle aussi que le liquidateur doit agir avec prudence et diligence, et que les héritiers peuvent s’adresser au tribunal pour demander son remplacement s’il administre mal la succession.

Le maintien de l’indivision d’une entreprise familiale

Selon l’article 836, le partage ne peut avoir lieu ni être exigé avant la fin de la liquidation, et l’article 837 permet au testateur, pour une cause sérieuse et légitime, d’ordonner qu’il soit différé pendant un temps limité. L’article 839 vise ensuite l’entreprise : malgré une demande de partage, l’indivision peut être maintenue à l’égard d’une entreprise à caractère familial dont l’exploitation était assurée par le défunt, ou à l’égard des parts sociales, des actions ou des autres valeurs mobilières liées à l’entreprise lorsque le défunt en était le principal associé ou actionnaire. Le mot « peut » compte : il s’agit d’une possibilité, non d’un droit automatique.

• Qui la demande : selon l’article 841, tout héritier qui, avant le décès, participait activement à l’exploitation de l’entreprise ou demeurait dans la résidence familiale peut la demander au tribunal.
• Qui décide : le tribunal. Selon l’article 842, il prend en considération les dispositions testamentaires, les intérêts en présence et les moyens de subsistance que la famille et les héritiers retirent des biens indivis; en tout état de cause, les conventions entre associés ou actionnaires auxquelles le défunt était partie sont respectées.
• Pour éviter une perte : l’article 843 permet aussi au tribunal, à la demande d’un héritier, de surseoir au partage immédiat de tout ou partie des biens afin d’éviter une perte.
• Pour combien de temps : selon l’article 844, le maintien a lieu aux conditions fixées par le tribunal et ne peut être accordé pour plus de cinq ans, sauf l’accord de tous les intéressés; il peut être renouvelé jusqu’au décès de l’époux ou du conjoint en union civile ou en union parentale, ou jusqu’à la majorité du plus jeune enfant du défunt.
• Quand il prend fin : l’article 845 permet au tribunal d’ordonner le partage lorsque les causes du maintien ont cessé, ou que l’indivision est devenue intolérable ou présente de grands risques pour les héritiers.

L’article 846 apporte une précision utile : si la demande ne vise qu’un bien ou un ensemble de biens, rien n’empêche de partager le reste de la succession, et les héritiers peuvent toujours satisfaire celui qui s’oppose au maintien en lui payant eux-mêmes sa part ou en lui attribuant, après évaluation, d’autres biens de la succession. Certains articles de cette section portent la mention de modifications de 2024; le texte en vigueur se lit sur LégisQuébec.

L’attribution de l’entreprise à l’héritier qui y participait

Au partage, selon l’article 855, chaque héritier reçoit sa part en nature et peut demander qu’on lui attribue, par voie de préférence, un bien ou un lot. L’article 858 vise l’entreprise elle-même : malgré l’opposition ou la demande d’attribution par préférence d’un autre copartageant, l’entreprise, ou les parts sociales, actions ou autres valeurs mobilières liées à celle-ci, sont attribuées par préférence à l’héritier qui participait activement à l’exploitation de l’entreprise au temps du décès. La condition porte donc sur la participation active à ce moment précis.

Si plusieurs héritiers font valoir le même droit, l’article 859 prévoit que le sort ou, pour l’entreprise, le tribunal tranche, en tenant compte notamment des intérêts en présence, des motifs de préférence ou du degré de participation de chacun à l’exploitation. Lorsque le désaccord porte sur la détermination ou le paiement d’une soulte, l’article 860 confie au tribunal le soin de la fixer, avec les modalités de garantie et de paiement appropriées. Selon l’article 861, les biens s’estiment d’après leur état et leur valeur au moment du partage.

Les actions de la société et la convention entre actionnaires

Quand l’entreprise est exploitée par une société dont le défunt était actionnaire, ce sont ses actions qui font partie de la succession. Éducaloi signale qu’une convention entre actionnaires peut prévoir que le décès, l’invalidité ou l’inaptitude entraînent automatiquement la vente forcée des parts d’une personne; si la convention est muette, on risque de devenir le partenaire d’affaires des héritiers ou des proches de ses associés. Comme l’article 842 oblige le tribunal, lorsqu’il statue sur une demande de maintien de l’indivision, à respecter les conventions entre associés ou actionnaires auxquelles le défunt était partie, leur contenu pèse sur cette demande. Le guide sur la convention entre actionnaires en détaille les clauses.

L’impôt au décès : disposition présumée et roulement au conjoint

Selon l’Agence du revenu du Canada (ARC), lorsqu’une personne décède, on considère qu’elle a vendu tous ses biens juste avant son décès, même s’il n’y a pas de disposition ou de vente réelle; pour les immobilisations, l’agence précise que la cession est réputée faite à leur juste valeur marchande. L’agence appelle cela une disposition réputée; elle peut donner un gain ou une perte en capital, sauf si le bien est transféré à l’époux ou au conjoint de fait ou si une exception particulière s’applique. Le résultat se calcule à l’annexe 3 de la déclaration finale.

Le transfert au conjoint a ses conditions. L’ARC écrit que les biens transférés à l’époux ou au conjoint de fait survivant qui réside au Canada au moment du décès, ou à une fiducie testamentaire à son profit, ne donneront peut-être pas lieu à un gain ou à une perte en capital dans la déclaration finale, et que, pour un transfert avec report d’impôt, le bien doit être immobilisé à son profit au plus tard 36 mois après le décès; une telle fiducie doit résider au Canada immédiatement après ce moment. Si le délai ne peut être respecté, l’agence indique qu’une prolongation peut être demandée par écrit, le plus tôt possible avant la fin des 36 mois. Le gain est alors reporté jusqu’à ce que le conjoint survivant dispose du bien ou soit réputé en disposer. Le représentant légal peut choisir de ne pas appliquer ce report, bien par bien, dans la dernière déclaration de revenus. Éducaloi appelle ce mécanisme le « roulement au conjoint ».

Ces règles viennent de la loi. Du côté fédéral, le paragraphe 70(5) de la Loi de l’impôt sur le revenu répute le contribuable avoir disposé, immédiatement avant son décès, de chacune de ses immobilisations pour un produit égal à leur juste valeur marchande. Le paragraphe 70(6) écarte cette règle pour le bien d’un contribuable qui résidait au Canada immédiatement avant son décès et qui est, par suite du décès, transféré ou distribué à son époux ou conjoint de fait qui résidait au Canada immédiatement avant le décès, ou à une fiducie créée par son testament qui remplit les conditions de ce paragraphe; il faut démontrer, dans les 36 mois suivant le décès ou, sur demande écrite faite dans ce délai, dans le délai plus long que le ministre juge raisonnable, que le bien a été dévolu irrévocablement. Le paragraphe 70(6.2) permet au représentant légal de faire, dans la déclaration de l’année du décès, un choix pour qu’un bien reste soumis au paragraphe 70(5).

Pour l’impôt du Québec, la Loi sur les impôts contient ses propres règles. Selon son article 436, le particulier décédé est réputé, immédiatement avant son décès, avoir aliéné chaque immobilisation dont il était propriétaire et en avoir reçu un produit égal à sa juste valeur marchande. L’article 440 écarte cette règle lorsque le bien est, en raison du décès d’un particulier qui résidait au Canada immédiatement avant son décès, transféré ou distribué à son conjoint qui y résidait immédiatement avant ce décès, ou à une fiducie créée par son testament qui y résidait immédiatement après la dévolution du bien, pourvu qu’il puisse être établi dans le même délai de 36 mois, ou dans le délai plus long jugé raisonnable par le ministre sur demande écrite faite avant son expiration, que le bien a été irrévocablement dévolu. Pour la fiducie, le deuxième alinéa précise que le premier ne s’applique que si le testament qui la crée donne droit au conjoint, sa vie durant, d’une part de recevoir tous les revenus de la fiducie, et d’autre part de recevoir ou autrement obtenir, à l’exclusion de toute autre personne, la jouissance du revenu ou du capital de la fiducie. Pour les particularités de la déclaration, la page de Revenu Québec citée plus bas renvoie au Guide pour la déclaration de revenus d’une personne décédée (IN-117).

Les déclarations de revenus et le certificat avant de distribuer

Selon une copie de la page de Revenu Québec saisie le 13 août 2025, le liquidateur doit produire la déclaration de revenus de la personne décédée pour toute année d’imposition où se présente l’une des situations que la page énumère, notamment si elle avait réalisé un gain en capital imposable, ou si elle avait aliéné une immobilisation ou était réputée l’avoir aliénée en raison de son décès. Cela vise, s’il y a lieu, l’année du décès, qui débute le 1er janvier et se termine le jour du décès inclusivement, et toute année passée pour laquelle une déclaration était due mais n’a pas été produite.

Une autre page de Revenu Québec, dans une copie saisie le 10 mars 2026, précise qu’avant de distribuer les biens de la personne décédée ou les revenus gagnés par la succession, le liquidateur doit obtenir un certificat l’y autorisant, peu importe la valeur des biens. Selon cette copie de mars 2026, certaines dépenses urgentes, liées par exemple au décès ou aux biens de la succession, peuvent être payées avant le certificat pourvu qu’elles ne dépassent pas 12 000 $. La demande exige l’inventaire des biens et des dettes, et Revenu Québec peut délivrer un premier certificat pour une partie seulement des biens, puis un autre pour le reste.

Et si le propriétaire transmet son entreprise de son vivant?

Ce guide porte sur le décès. Si le propriétaire souhaite plutôt transmettre l’entreprise à un enfant de son vivant, les règles et les étapes sont différentes : voyez le guide sur la transmission d’une entreprise familiale, celui sur la relève d’entreprise et celui sur le fait de donner son entreprise. Le rôle du notaire est expliqué dans le guide sur le notaire dans l’achat ou la vente d’une entreprise, et la fiducie familiale a son propre guide.