Comment vendre son entreprise au meilleur prix?

Ce guide explique ce que la Banque de développement du Canada (BDC), le gouvernement du Québec et l’Agence du revenu du Canada disent du prix d’une entreprise à vendre : la différence entre valeur et prix, les facteurs que regardent les acheteurs et les frais qui réduisent le montant net reçu. Il repose sur les pages officielles citées en bas de page. Il ne propose aucune valeur, aucune fourchette ni aucun multiple, et il ne promet aucun prix. Il porte sur le Québec.

Valeur et prix : deux notions différentes

La BDC écrit que le prix est simplement la contrepartie totale que paie l’acheteur au vendeur, alors que le calcul de la valeur est un exercice plus théorique et mathématique. Elle précise qu’il peut être difficile de concilier la valeur théorique d’une entreprise avec les offres réelles du marché. L’Institut des CBV, qu’elle cite, définit cette valeur comme la « juste valeur marchande », soit « la somme la plus élevée à laquelle s’échangerait une entreprise entre une acheteuse ou un acheteur et une vendeuse ou un vendeur consentants et aptes, sur un marché ouvert et libre », lorsque aucune des parties n’est forcée d’acheter ou de vendre et qu’elles ont une connaissance raisonnable des faits.

La BDC en tire une conclusion prudente : la juste valeur marchande n’est pas nécessairement le prix auquel l’entreprise se vendra, et le prix ne peut être déterminé qu’une fois l’entreprise confrontée à un processus de vente sur le marché libre. Elle invite donc à se préparer à ce que l’évaluation, faite dans un contexte théorique, diffère du prix final obtenu. Selon les cas, ajoute-t-elle, le prix peut être supérieur ou inférieur à l’estimation.

Les facteurs qui influencent le prix final, selon la BDC

Sur sa page « Comment vendre votre entreprise », la BDC énumère les facteurs qui peuvent influencer le prix de vente final : les conditions du marché, les intérêts stratégiques de la personne qui achète, la vérification diligente, la disponibilité du financement, l’empressement du vendeur à vendre et sa participation dans l’entreprise après la transaction. Sur une autre page, elle explique pourquoi le prix n’égale pas toujours la valeur, en s’appuyant sur l’Institut des CBV :

• le calcul de la valeur suppose des acheteurs de compétences égales, alors que les acheteurs potentiels ont des connaissances, des capacités de négociation et des atouts financiers différents;
• il suppose un investisseur raisonnable qui cherche à maximiser le rendement, alors que les émotions peuvent avoir une grande influence sur les décisions;
• de nombreux acheteurs acquièrent une entreprise pour l’intégrer à leurs activités, ce qui peut produire une valeur plus importante, de sorte que les acheteurs stratégiques sont souvent en mesure de payer plus que les autres;
• le prix peut ne pas être entièrement en liquidités : il peut comprendre des actions ou une clause d’indexation sur les bénéfices futurs (financement par le vendeur).

Ce que regardent les personnes qui achètent

Dans ses sept stratégies pour augmenter la valeur d’une entreprise avant de la vendre, la BDC avertit de ne pas s’attendre à recevoir une offre élevée si l’entreprise ne fait qu’atteindre le seuil de rentabilité. Elle écrit que l’un des meilleurs moyens d’augmenter la valeur est de présenter une performance et des bénéfices robustes au cours des dernières années, et que des bénéfices non répartis élevés indiquent aux acheteurs que l’entreprise a été rentable et est en bonne santé. Elle conseille aussi de se constituer une clientèle diversifiée qui procure idéalement des revenus constants.

La même page nomme d’autres éléments qui ajoutent de la valeur : des processus qu’on peut répéter et enseigner, car, selon John Warrilow cité par la BDC, une entreprise qui ne peut pas fonctionner sans son propriétaire rend la recherche d’un acheteur difficile; des effectifs forts et professionnels, qui ajoutent de la valeur, dit la BDC, surtout si l’entreprise détient peu d’actifs corporels; et un plan présentant des objectifs et des jalons mesurables pour les prochaines années. La BDC relève enfin qu’une entreprise dont le potentiel est limité parce que ses locaux et son équipement sont désuets vaut généralement beaucoup moins qu’une entreprise qui a entretenu ses immobilisations.

Mettre de l’ordre avant la vente

Selon la BDC, l’une des plus grandes erreurs des propriétaires qui ont décidé de vendre est de ralentir la cadence : lorsqu’on arrête d’investir dans de nouveaux équipements, en entretien et en améliorations de processus, on met en péril la valeur future de l’entreprise. Elle cite Mark Ohannessian, directeur à la BDC, pour qui les problèmes non résolus compliquent la vente et peuvent avoir une incidence sur le prix ou les modalités : la pleine valeur ne sera pas obtenue si l’équipement n’est pas entretenu ou s’il existe un risque de concentration de la clientèle. La BDC invite aussi à revoir les contrats, les baux et les ententes d’affaires, et à examiner ses dossiers avec son comptable pour s’assurer qu’ils sont à jour.

Faire établir une évaluation par une personne qualifiée

La BDC juge que c’est une bonne idée d’avoir une idée claire de la valeur de son entreprise avant de la vendre, ce qui aide à avoir une attente raisonnable quant au prix. Elle juge utile de recourir à un spécialiste en évaluation d’entreprise pour obtenir une compréhension objective et réaliste de la valeur, ou pour déterminer si une offre est raisonnable. Elle précise que la valeur établie n’est qu’une ligne directrice sur la façon d’engager les négociations, et que le prix final est souvent différent.

Sur son blogue, la BDC décrit trois grandes méthodes qu’un évaluateur peut employer : celle fondée sur les bénéfices ou les flux de trésorerie futurs, celle fondée sur la valeur des actifs après déduction des passifs, et celle fondée sur des mesures d’entreprises comparables et de transactions récentes. Elle indique que le produit final est un calcul théorique ou une fourchette de valeurs fondée sur des hypothèses très précises. Choisir la méthode et interpréter le résultat revient à la personne qualifiée, pas à ce guide.

Qui achète, et comment le processus de vente joue

La BDC écrit qu’il existe généralement quatre types d’acheteurs, et que le choix de la bonne catégorie, selon les objectifs de vente, peut être simple ou plus complexe. Elle note que les acheteurs peuvent être disposés à payer plus cher pour une compatibilité stratégique, et recommande de vérifier leurs ressources financières : états financiers, preuve de l’existence des fonds et structure de financement proposée. Selon Patrick Hagarty, gestionnaire principal de projet à BDC Services-conseils, une enchère sur invitation seulement peut générer la plus grande valeur : c’est son opinion, et non une règle ni une promesse. La confidentialité compte aussi : la BDC recommande de faire signer une entente de confidentialité à tous les acheteurs potentiels avant de partager des renseignements confidentiels.

Frais et impôts qui réduisent le montant net reçu

La BDC prévient qu’en vendant une entreprise, on peut avoir à payer certaines dépenses, et qu’un comptable peut s’assurer que la transaction est structurée de façon à réduire au minimum l’obligation fiscale découlant de la vente. Du côté fédéral, l’Agence du revenu du Canada explique que, lorsqu’on réalise un gain en capital en vendant certains biens, on peut avoir droit à une déduction pour gains en capital, égale à la moitié de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). Selon l’ARC, l’ECGC est de 1 275 000 $ pour 2026 (1 250 000 $ pour 2025) pour les dispositions d’immobilisations admissibles, ce qui donne une déduction maximale de 637 500 $ (50 % de 1 275 000 $). Ce plafond est indexé selon l’Indice des prix à la consommation, et son application dépend de la situation de chaque vendeur. Le traitement fiscal québécois n’est pas décrit ici : il faut le confirmer avec un comptable.

Employés et aide disponible au Québec

Le Code civil du Québec prévoit, à l’article 2097, que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail; c’est un point à examiner avec un avocat avant d’arrêter les modalités de la vente. Pour s’orienter, le gouvernement du Québec renvoie, sur sa page d’accompagnement, au Guide du cédant, qui donne des conseils pour mieux vendre son entreprise, ainsi qu’à Repreneuriat Québec. La page « Comment vendre votre entreprise » de la BDC porte la date de mise à jour du 4 octobre 2022.