Comment vendre son entreprise rapidement?

Ce guide présente ce que les pages officielles disent des délais et des retards dans la vente d’une entreprise au Québec, et ce qu’un propriétaire peut préparer à l’avance. Il repose sur les pages de la Banque de développement du Canada (BDC), du gouvernement du Québec et de LégisQuébec citées en bas de page. Il ne promet aucun délai et ne conseille à personne de vendre vite : aucune des sources lues ne fixe une durée pour l’ensemble d’une vente. Il porte sur le Québec.

Peut-on vendre son entreprise rapidement?

La réponse des sources est nuancée. Matthew Kellow, vice-président de la BDC pour le capital de croissance et le transfert d’entreprise, déclare que les transferts rapides ne sont pas la norme. Il ajoute que l’acheteur demandera probablement au vendeur de demeurer dans l’entreprise pour assurer un transfert harmonieux, et que les vendeurs y sont rarement préparés. Selon la BDC, le secret d’un transfert harmonieux réside dans la planification de la transaction, qui commence par la négociation d’un contrat de vente clair et détaillé et la recherche de la bonne personne pour l’achat.

La BDC rappelle qu’une stratégie de sortie se prépare bien avant le départ officiel, ce que développe le guide sur le bon moment pour vendre.

Une étape qui demande du temps : la vérification diligente

Une étape précise demande du temps : la vérification diligente, c’est-à-dire l’examen de l’entreprise par l’acheteur potentiel. S’adressant aux acheteurs, la BDC souligne qu’il faut consacrer du temps à la vérification diligente, et Mark Meloche, qu’elle cite, précise qu’il faut du temps pour bien faire les choses. La BDC indique que la lettre d’intention comprend généralement un échéancier pour la vérification diligente et un processus donnant à l’acheteur accès aux installations et aux dossiers et, dans certains cas, aux fournisseurs, aux clients et aux membres du personnel clés. Les pages lues ne fixent aucune durée qui vaille pour toutes les ventes : elles ne permettent donc de prédire aucune échéance.

Ce que les sources nomment comme sources de retard

La BDC cite Mark Ohannessian, selon qui beaucoup de personnes attendent trop longtemps avant de commencer à planifier la vente et sous-estiment le temps qu’il faut pour préparer une entreprise, surtout s’il y a des problèmes à régler. Selon lui, la vente se produit alors à un moment qui n’est pas idéal, par exemple en raison de problèmes de santé, et le résultat n’est pas aussi avantageux que si la vente avait été planifiée. La BDC ajoute, toujours selon Mark Ohannessian, que les problèmes non résolus compliquent la vente, parce que l’acheteur doit penser à les résoudre sans connaître l’entreprise autant que le propriétaire, ce qui peut avoir une incidence sur le prix ou les modalités de la vente.

Un autre frein est la dépendance à son propriétaire. La BDC reprend les propos de John Warrilow, auteur de Built to Sell : il faut pouvoir répéter et enseigner les processus, et si l’entreprise ne peut pas fonctionner sans son propriétaire, ce dernier aura de la difficulté à trouver un acheteur. Elle rappelle enfin qu’un changement de propriétaire peut perturber le personnel, la clientèle et les fournisseurs, d’où l’importance de planifier une transition en douceur.

Préparer ses états financiers et ses dossiers avant de mettre en vente

Selon la BDC, il est important d’avoir recours à un comptable pour préparer les états financiers de fin d’exercice et intermédiaires, les projections et les autres documents que la partie acheteuse demande généralement à voir dans le cadre de la vérification diligente. Elle recommande d’examiner ses dossiers avec son comptable pour s’assurer qu’ils sont à jour, que les états intermédiaires sont exacts et que les projections sont réalistes. Mark Meloche recommande de consulter son comptable et son avocat avant d’entamer le processus de vente, pour s’assurer que les registres sont épurés, à jour, complets et dûment signés : « La préparation est la meilleure stratégie pour la vendeuse ou le vendeur », dit-il.

• revoir les contrats, les baux et les ententes d’affaires et les mettre à jour au besoin, puisque la BDC invite à repérer et à régler tout enjeu juridique éventuel, comme des problèmes liés au personnel ou à l’environnement;
• prévoir les questions de l’acheteur : Mark Meloche note que si l’entreprise a quelques clients clés, il faut savoir répondre aux préoccupations de l’acheteur, et que celui-ci peut demander à rencontrer le personnel clé;
• avoir au moins un plan pour chaque problème qui ne peut pas être réglé avant la vente, ce que la BDC juge utile de montrer à l’acheteur;
• continuer d’entretenir l’équipement et d’investir, la BDC signalant que cesser de le faire met en péril la valeur future de l’entreprise.

La vérification diligente : à quoi s’attendre côté vendeur

La BDC prévient les vendeurs que la vérification diligente n’est pas un processus rapide : l’acheteur potentiel demande beaucoup de renseignements, et selon Mark Meloche, « l’autre partie voudra tout vérifier ». Il recommande de préparer les états financiers et les autres registres commerciaux à partager, et d’essayer d’envisager l’entreprise comme le ferait un acheteur potentiel. La lettre d’intention, selon la BDC, permet de coucher sur papier les principaux éléments de la transaction et, au besoin, d’assurer à l’acheteur une période d’exclusivité pendant les négociations.

Confidentialité : ententes et renseignements personnels

Même quand on est pressé, la BDC recommande de ne communiquer aucun renseignement sensible avant qu’un acheteur potentiel ait signé une entente de confidentialité.

Si vos dossiers contiennent des renseignements personnels, l’article 18.4 de la loi québécoise sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé encadre leur communication à l’acheteur potentiel, comme le détaille le guide sur où annoncer son entreprise à vendre.

Employés, contrats de travail et sûretés

Une vente rapide ne suspend pas les droits des employés : selon le Code civil du Québec et la Loi sur les normes du travail, le contrat de travail et l’application des normes du travail se poursuivent, comme l’explique le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise.

Pour les biens donnés en garantie, l’article 2660 du Code civil définit l’hypothèque comme un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation, qui confère au créancier le droit de suivre le bien en quelques mains qu’il soit. Quelles sûretés grèvent les biens de l’entreprise, et comment chacune se règle lors de la vente, sont donc des questions à poser à un notaire ou à un avocat : ces textes ne règlent pas chaque situation.

Où trouver de l’accompagnement au Québec

Le gouvernement du Québec présente le transfert d’entreprise comme une étape essentielle du parcours entrepreneurial. Sa page sur l’accompagnement indique que Repreneuriat Québec accompagne les acheteurs et les vendeurs d’entreprises partout au Québec, de la préparation à la réalisation, et que l’offensive en repreneuriat permet d’obtenir du soutien en toute confidentialité. Sa page « Fermer ou vendre une entreprise » renvoie aussi au Centre de transfert d’entreprise du Québec. Précisons que la page de la BDC « Comment vendre votre entreprise » porte la date de mise à jour du 4 octobre 2022.