Comment vendre sa clinique d’optométrie au Québec?

Ce guide s’adresse à l’optométriste qui vend sa clinique au Québec et veut savoir ce que les textes officiels lui demandent. Il repose sur la Loi sur l’optométrie et ses règlements, sur la Loi sur l’assurance maladie, sur le Code des professions et sur la page de l’Ordre des optométristes du Québec consacrée à l’exercice en société, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix, ni estimation de valeur, ni chiffre financier.

Que vend-on, et à qui peut-on vendre?

Selon l’article 16 de la Loi sur l’optométrie, l’exercice de l’optométrie comprend l’examen des yeux, l’analyse de leur fonction, l’évaluation des problèmes visuels, ainsi que la prescription, la pose, l’ajustement, la vente et le remplacement de lentilles ophtalmiques. Une clinique d’optométrie combine donc des actes professionnels et la vente de produits qui sont, dans la loi, rattachés à la profession.

Sur la question de l’acheteur, le Règlement sur l’exercice de la profession d’optométriste en société (texte à jour au 1er juillet 2026) prévoit, à l’article 2, que l’optométriste peut exercer au sein d’une société de services optométriques si plus de 50 % des droits de vote sont détenus par des optométristes, par des personnes autorisées à exercer la même profession hors du Québec ou par des entités qu’ils détiennent en totalité, les autres droits de vote, s’il y en a, devant l’être par des opticiens d’ordonnances ou leurs entités. Dans les autres cas, l’article 3 exige que la totalité des droits de vote soit détenue par ces mêmes personnes. Le détail du financement qui en découle est traité dans le guide sur le financement de l’achat d’une clinique d’optométrie.

Les déclarations à l’Ordre et la garantie de la société

La page de l’Ordre des optométristes du Québec précise que l’optométriste qui exerce en société par actions ou en S.E.N.C.R.L. doit soumettre une déclaration à l’Ordre et la mettre à jour lorsque c’est requis. Pour une société déjà déclarée, la mise à jour se fait dans le dossier du membre; pour une première déclaration, l’Ordre demande le numéro d’entreprise du Québec (NEQ) à l’adresse qu’il indique. Un mandataire, avocat, notaire ou comptable professionnel agréé par exemple, peut utiliser le formulaire de l’Ordre, que l’optométriste signe, et l’Ordre dit avoir besoin du paiement par chèque pour traiter la déclaration.

Le règlement prévoit aussi, à l’article 14, une démarche annuelle pour conserver le droit d’exercer en société, que le texte situe avant le 31 mars. L’article 5 donne 15 jours à l’optométriste qui constate qu’une condition du règlement ou du chapitre VI.3 du Code des professions n’est plus satisfaite pour s’y conformer, à défaut de quoi il cesse d’être autorisé à exercer au sein de la société. Selon l’article 9, la garantie de la société doit être d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et 2 000 000 $ par année, et elle doit s’étendre à toute réclamation présentée dans les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un membre décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre (texte à jour au 1er juillet 2026).

Les dossiers des patients quand l’optométriste cesse d’exercer

Le Règlement sur les dossiers d’un optométriste cessant d’exercer ne s’applique pas aux dossiers d’une société ou d’un employeur que l’optométriste utilise dans sa pratique; il s’applique toutefois lorsque tous les membres d’une société d’optométristes cessent d’exercer (article 1.04). Il exige que la convention de cession ou de garde provisoire soit constatée par écrit et expédiée au secrétaire de l’Ordre (article 1.05).

Selon l’article 2.01, sous réserve des cas de radiation et de décès des articles 2.02 et 2.03, l’optométriste qui cesse définitivement d’exercer avise le secrétaire par poste recommandée, au plus tard 15 jours avant la date fixée pour la cessation, en lui indiquant le nom et les coordonnées de son cessionnaire ou, à défaut, la remise de ses dossiers à cette date. Le cessionnaire, ou le secrétaire, publie ensuite, dans les 30 jours de la prise de possession des dossiers, une annonce préparée par le secrétaire de l’Ordre dans au moins un quotidien de langue française de la région, deux fois à 30 jours d’intervalle (article 2.04). Il respecte le droit de toute personne de consulter son dossier et d’en obtenir copie, à ses frais (article 2.05).

Lorsque l’optométriste est radié de façon permanente, le secrétaire veille à ce qu’il trouve un cessionnaire dans les 60 jours de la décision finale (article 2.02); lorsqu’il décède, ses ayants cause en trouvent un dans les meilleurs délais (article 2.03). Le secrétaire conserve au moins 5 ans les dossiers des 5 dernières années d’exercice qu’il reçoit (article 2.08). Pour les employés de la clinique, voir le guide sur les dossiers des employés lors d’une vente d’entreprise.

Ce que la RAMQ assume, et ce que le texte ne dit pas

La Loi sur l’assurance maladie (article 3, alinéa c) prévoit que la Régie assume le coût des services optométriques déterminés par règlement et rendus par des optométristes, mais seulement pour une personne assurée dont l’âge est celui que le règlement fixe, ou qui détient un carnet de réclamation en vigueur. Le texte lu ne contient ni âge ni tarif, et aucune page de la RAMQ n’a été lue sur la vente d’une clinique : ce guide ne décrit donc aucune procédure de notification. La page de l’Ordre signale seulement que la RAMQ publie des informations sur la facturation des optométristes qui exercent en société, dont l’ouverture d’un compte administratif.

Après la vente : les intérêts interdits et le bail

L’article 20 de la Loi sur l’optométrie interdit à l’optométriste d’avoir un intérêt, direct ou indirect, dans une entreprise de fabrication ou de vente de lentilles ophtalmiques, de montures, de médicaments ou d’autres produits liés à l’exercice de l’optométrie; si un tel intérêt lui échoit, par succession ou autrement, il doit en disposer immédiatement, l’article 27 réservant seulement les intérêts que des optométristes détenaient le 1er novembre 1972. L’article 21 ajoute qu’aucun optométriste ne peut tenir plus d’un bureau, à moins que chaque bureau soit sous le contrôle ou l’administration d’un optométriste. Ces deux articles sont à relire si le vendeur garde une participation dans l’acheteur ou exploite un autre bureau.

Le règlement sur la société prévoit enfin, à l’article 7, que le revenu des services rendus au sein d’une société par actions appartient à celle-ci, à moins d’une convention contraire. Le local est une autre question : voir le guide sur la cession de bail commercial et, pour la profession voisine, celui sur la vente d’une clinique dentaire ou la vente d’une clinique vétérinaire.

Vérifications du vendeur avant de signer

• les droits de vote de la société et l’identité de l’acheteur, au regard des articles 2 et 3 du règlement sur la société;
• la déclaration à l’Ordre à jour et la garantie de la société en vigueur;
• la convention de cession ou de garde des dossiers, avec le nom du cessionnaire;
• s’il cesse définitivement d’exercer, l’avis au secrétaire au plus tard 15 jours avant la cessation;
• les intérêts du vendeur dans la fabrication ou la vente de lentilles et de montures.