Comment vendre une entreprise de construction au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui songe à vendre une entreprise de construction au Québec et à celle qui envisage de l’acheter. Il suit l’ordre des démarches auprès des organismes concernés : la Régie du bâtiment du Québec (RBQ) pour la licence, la Commission de la construction du Québec (CCQ) pour le dossier d’employeur, la CNESST pour le personnel et l’assurance, puis les contrats et les taxes. Il repose uniquement sur les pages officielles citées en bas de page, ne contient aucune valeur de vente et porte sur le Québec seulement.

La licence : ce que disent la loi et la Régie

Selon l’article 46 de la Loi sur le bâtiment, nul ne peut exercer les fonctions d’entrepreneur de construction, en prendre le titre ni donner lieu de croire qu’il l’est, s’il n’est titulaire d’une licence en vigueur. La RBQ explique que quiconque exécute ou fait exécuter des travaux de construction doit détenir une licence, à moins que des exemptions s’appliquent, et que cette licence est délivrée aux personnes qui s’occupent de la gestion d’une entreprise de construction : elle concerne le droit de l’entreprise d’exécuter ou de faire exécuter, donc de gérer, des travaux. Elle se distingue du certificat de compétence, qui est délivré aux travailleurs de la construction.

La question de départ pour un vendeur est donc la suivante : la licence suit-elle l’entreprise à l’acheteur? Aucune des pages lues ne dit expressément qu’elle se transfère ni qu’elle ne se transfère pas. Ce que la loi et la Régie écrivent est plus précis. L’article 67 oblige le titulaire à informer la Régie par écrit, dans les 30 jours, de tout changement à sa structure juridique, notamment en cas de fusion, de vente ou de cession. Et la RBQ, sur sa page consacrée au changement de statut juridique, indique qu’un changement de statut juridique signifie un changement du numéro de l’entreprise au Registre des entreprises du Québec; dans ce cas, il faut effectuer une nouvelle demande de licence, même si l’on en possède déjà une. Avant la signature, l’acheteur doit donc demander à la RBQ si sa situation exige une nouvelle demande.

Vente d’actions ou vente d’actifs : l’effet sur la licence

La structure de la vente change ce qui est vendu. Éducaloi écrit que l’acheteur d’actions prend en quelque sorte la place du vendeur et récupère les contrats, les dettes et les obligations existants, alors que l’acheteur d’actifs, comme l’équipement ou les stocks, ne récupère ni les contrats ni les dettes, que le vendeur doit assumer. Pour la licence, la différence compte : en cas de vente d’actions, c’est l’entreprise titulaire qui continue, avec de nouveaux actionnaires; en cas de vente d’actifs, l’acheteur est une autre entreprise.

Dans le premier cas, le service en ligne « Mettre à jour son dossier » de la RBQ permet de signaler l’ajout, le départ ou la modification d’un prêteur, d’un dirigeant, d’un actionnaire ou d’un associé, ainsi que le départ d’un répondant. Dans le second, la question de la nouvelle demande de licence se pose pour l’entreprise acheteuse. Dans les deux situations, la lecture littérale des pages de la Régie n’est pas un substitut à un appel : demandez-lui, par écrit si possible, comment elle traite le dossier.

Les avis à donner dans les 30 jours

Les délais sont courts. Outre l’article 67, l’article 69 de la Loi sur le bâtiment prévoit que le titulaire d’une licence qui cesse d’y avoir droit doit en aviser la Régie par écrit dans les 30 jours suivant la date où son droit a pris fin, et que, dans le cas d’une société ou d’une personne morale, le répondant doit aussi en aviser la Régie. Le titulaire qui veut abandonner sa licence doit, selon l’article 69.1, aviser la Régie de son intention par écrit, et la licence cesse d’avoir effet dès la réception de cet avis par la Régie. Le vendeur peut donc être concerné lui aussi, et pas seulement l’acheteur.

La Régie tient par ailleurs, en vertu de l’article 66, un registre public où sont inscrits notamment les noms et adresses des titulaires de licences et des répondants, les numéros et les catégories de licences et, le cas échéant, toute restriction aux fins de l’obtention d’un contrat public. L’acheteur peut s’y reporter pour vérifier ce que le vendeur déclare.

Le répondant, la garantie financière et les antécédents

La demande de licence d’un acheteur ne se limite pas à un formulaire. D’après la RBQ, les entrepreneurs doivent respecter certaines obligations, dont détenir un cautionnement de licence ou adhérer au Plan de garantie des bâtiments résidentiels neufs; le tableau de la Régie indique laquelle de ces garanties vise chaque sous-catégorie. Pour les sous-catégories 1.1.1 ou 1.1.2 exclusivement, c’est le Plan de garantie; pour 1.1.1 ou 1.1.2 avec d’autres sous-catégories, c’est le cautionnement de licence et le Plan de garantie. La même page publie le montant du cautionnement exigé selon que l’entrepreneur est général ou spécialisé; ce guide ne le reprend pas, consultez-la pour le montant en vigueur.

La RBQ précise aussi que les antécédents judiciaires des dirigeants et des prêteurs d’une entreprise de construction sont pris en considération dans le cadre d’une demande de licence et peuvent entraîner un refus. L’article 62.0.4 de la loi permet à la Régie de refuser de délivrer une licence si elle estime que le demandeur est la continuité d’une autre personne ou société qui n’aurait pas obtenu une licence si elle en avait fait la demande. Ce sont deux motifs de refus que l’acheteur doit connaître avant de s’engager.

Pour ce qui est du moment, l’article 65 oblige la Régie à rendre sa décision dans les 60 jours d’une demande de délivrance ou de modification. Sa page « Mettre à jour son dossier » signalait par ailleurs, au moment de la vérification de ce guide, que ses délais de traitement étaient plus longs qu’à l’habitude; consultez la page pour l’état du jour avant de fixer une date de clôture. Si la licence est délivrée par la Corporation des maîtres mécaniciens en tuyauterie du Québec ou par la Corporation des maîtres électriciens du Québec, c’est auprès de la corporation que le dossier se met à jour.

La Commission de la construction du Québec

L’employeur ou l’entrepreneur autonome doit aviser la CCQ de tout changement concernant l’enregistrement de son entreprise dans les 30 jours suivant les modifications. S’il y a un changement de forme juridique, la CCQ indique qu’il est possible qu’un nouveau numéro d’employeur doive être émis et que des frais soient exigibles; il faut communiquer avec son service à la clientèle pour connaître les modalités. Si l’entreprise cesse ses activités, la CCQ doit en être avisée par écrit, et l’employeur a l’obligation d’effectuer ses avis de fin d’emploi avant la radiation de l’enregistrement.

Le vendeur qui ferme son entreprise après la vente doit retenir deux autres éléments de cette page. Une fois la demande de radiation soumise, il n’est plus possible de transmettre un rapport mensuel ni d’en modifier un déjà transmis. Et pour agir de nouveau comme employeur, l’entreprise devra se réenregistrer et payer les frais de 350 $ publiés par la CCQ à la date de consultation de ce guide, le 25 octobre 2026. La CCQ ajoute que la radiation se fait automatiquement après 24 mois d’inactivité consécutifs, selon les critères qu’elle énumère.

Les employés, les dettes salariales et la CNESST

Selon la CNESST, lorsqu’une entreprise change de propriétaire, le lien d’emploi du personnel se poursuit comme s’il n’y avait pas eu de changement, pourvu que le nouveau propriétaire démontre la continuité de l’exploitation. L’article 2097 du Code civil prévoit que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail, qui lie l’ayant cause de l’employeur. Pour les sommes dues en vertu de la Loi sur les normes du travail et non réglées avant la vente, l’article 96 lie solidairement l’ancien employeur et le nouveau; l’article 1525 du Code civil rappelle que la solidarité entre les débiteurs ne se présume pas, sauf entre les débiteurs d’une obligation contractée pour le service ou l’exploitation d’une entreprise, et qu’elle existe lorsque la loi la prévoit.

Le dossier d’assurance de la CNESST peut aussi suivre le repreneur : la CNESST écrit que le nouvel employeur pourrait hériter du dossier d’assurance de l’ancien propriétaire, qui peut servir à établir sa prime, et de ses obligations d’équité salariale.

Les contrats en cours, le bail et les taxes

Pour les contrats de construction en cours et le bail du bureau ou de l’entrepôt, la règle d’Éducaloi s’applique : l’acheteur d’actifs ne récupère pas les contrats ni le bail, alors que l’acheteur d’actions est lié par ceux que l’entreprise a signés, à condition que le bail ait été signé au nom de l’entreprise. Chaque contrat en cours peut avoir ses propres conditions de cession; ce guide n’a pas lu de source officielle sur les contrats publics et n’en traite pas.

Pour une entreprise de construction, le choix conjoint qui évite la TPS et la TVQ à la vente est expliqué dans le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise; un CPA peut confirmer si votre transaction y répond.

Une séquence de démarches à planifier

• avant l’offre : vérifier le registre public de la RBQ, le type de licence et ses sous-catégories, et les garanties exigées;
• avant la signature : demander par écrit à la RBQ et à la CCQ comment la transaction envisagée sera traitée;
• dans les 30 jours de la vente : les avis prévus à la loi sur le bâtiment et à la CCQ;
• au moment de la reprise : le dossier CNESST, les contrats, le bail et les taxes.