Comment vendre une entreprise de transport au Québec?

Ce guide porte sur la vente d’une entreprise de transport routier au Québec, c’est-à-dire une entreprise qui exploite des véhicules lourds. Il explique ce que le vendeur et l’acheteur ont à vérifier auprès de la Commission des transports du Québec (CTQ), puis auprès de la CNESST et de Revenu Québec. Il repose sur les pages officielles citées en bas de page, notamment la Loi concernant les propriétaires, les exploitants et les conducteurs de véhicules lourds et les pages de la CTQ. Il ne couvre ni le transport de personnes, dont les exigences n’ont pas été lues, ni le transport hors du Québec au-delà d’une mention.

Que vend-on : une entreprise, des véhicules ou des contrats?

Une entreprise de camionnage peut comprendre un parc de véhicules, d’une inscription auprès de la CTQ, de contrats avec des clients et d’une équipe de conducteurs. Ces éléments ne se transmettent pas tous de la même façon. Éducaloi écrit que, dans l’achat d’une entreprise, tout dépend du contrat de vente : l’acheteur d’actifs, par exemple les camions, ne récupère ni les contrats ni les dettes de l’entreprise, que le vendeur doit assumer, tandis que l’acheteur d’actions prend la place du vendeur et récupère les contrats comme les dettes. Pour une entreprise de transport, la question « quels camions, quels contrats et quelle inscription? » doit donc recevoir une réponse écrite avant la signature.

L’inscription au registre des véhicules lourds

Selon l’article 5 de la loi, seuls les propriétaires de véhicules lourds inscrits au registre de la Commission peuvent mettre en circulation sur un chemin ouvert à la circulation publique un véhicule lourd dont le certificat d’immatriculation est délivré au Québec. La CTQ précise que toute personne qui désire mettre en circulation ou exploiter un véhicule lourd au Québec, immatriculé au Québec ou à l’extérieur du Canada, doit s’inscrire au Registre des propriétaires et des exploitants de véhicules lourds, sauf exception. Elle range parmi les véhicules lourds tout véhicule motorisé, toute remorque ou toute semi-remorque dont le poids nominal brut est de 4 500 kg et plus, ainsi que certains véhicules plus légers dans les situations qu’elle énumère.

À la suite de l’inscription, un numéro d’identification au registre (NIR) est octroyé; il commence par la lettre R et est suivi de sept chiffres, et il est attribué dans un délai de deux jours ouvrables, sauf s’il s’agit du transport de personnes. Ce numéro est attribué à une personne inscrite. Aucune page lue ne dit que le NIR ni la cote de sécurité du vendeur passent à l’acheteur lors d’une vente d’actifs; c’est à l’acheteur de vérifier son propre statut avec la Commission, et au vendeur de se demander ce qu’il advient de la sienne.

La cote de sécurité de l’entreprise que l’on vend

L’article 12 de la loi prévoit que la Commission attribue à une personne inscrite l’une de trois cotes de sécurité : « satisfaisant », « conditionnel » ou « insatisfaisant ». Une cote « insatisfaisant » indique que la personne inscrite est jugée inapte à mettre en circulation ou à exploiter un véhicule lourd en raison d’un dossier qui, de l’avis de la Commission, démontre des déficiences qui ne peuvent être corrigées par l’imposition de conditions. La CTQ ajoute que, sauf exception, une personne nouvellement inscrite se voit attribuer une cote « satisfaisant » avec la mention « non audité », ou une cote « conditionnel » ou « insatisfaisant ».

Pour le vendeur, la cote fait partie de ce qu’il présente à l’acheteur; pour l’acheteur, elle fait partie de la vérification diligente. Demandez la décision de cote en vigueur et, s’il y a des conditions, leur texte.

Vendre ou céder des véhicules : quand la Commission doit autoriser

Selon l’article 33, une personne inscrite à qui la Commission attribue une cote « insatisfaisant » ou « conditionnel » ne peut céder ou autrement aliéner les véhicules lourds immatriculés à son nom sans le consentement de la Commission, qui doit le lui refuser lorsqu’elle estime que la cession aurait pour objet de contrer l’application de la mesure administrative imposée.

La CTQ indique qu’un propriétaire ou un exploitant doit demander son autorisation pour vendre, céder ou aliéner un véhicule lourd lorsqu’un code de blocage est associé à son NIR, notamment dans trois situations : la Commission lui a attribué une cote « conditionnel » ou « insatisfaisant »; il fait l’objet d’une enquête visant à déterminer s’il tente de se soustraire à l’application de la loi; ou la Commission est saisie de son dossier de comportement transmis par la Société de l’assurance automobile du Québec en vue d’une mesure administrative. Il faut alors remplir le formulaire CTQ-335 et le transmettre avec les documents exigés. La CTQ note qu’aucune demande n’est requise dans certains cas, comme le transfert d’un véhicule sinistré vers une compagnie d’assurance ou un souscripteur de la Lloyd’s. Aucune page lue n’exige l’autorisation de la Commission pour toute vente d’entreprise.

Fusion, changement de contrôle, acquisition

Le deuxième alinéa de l’article 32 de la loi prévoit que, en cas de fusion d’entreprises, de changement de contrôle ou d’acquisition d’une entreprise par un propriétaire ou un exploitant de véhicule lourd, la Commission peut requérir tout renseignement qu’elle juge nécessaire sur le comportement passé de la personne qui exploitait ou contrôlait l’entreprise, de ses administrateurs, associés, dirigeants et employés, relatif à la sécurité routière et à l’intégrité des chemins publics. Cette disposition donne un pouvoir de demander des renseignements; elle ne dit pas que la Commission doit approuver la vente. Un acheteur a néanmoins intérêt à se préparer à de telles demandes et à obtenir du vendeur les dossiers de sécurité de l’entreprise.

Le camionnage en vrac

Le camionnage en vrac suit des règles distinctes. D’après la CTQ, pour bénéficier d’une clause préférentielle d’embauche dans les marchés publics, les exploitants de véhicules lourds doivent être inscrits au Registre du camionnage en vrac et abonnés au service de courtage d’un titulaire de permis de courtage, dans la zone où ils ont leur principal établissement. Pour transférer une inscription à ce registre, c’est le cessionnaire (l’acheteur) qui présente la demande au moyen du formulaire CTQ-387, avec la déclaration du cédant (le vendeur) sur le formulaire CTQ-388, signée par le cédant, et les documents exigés. La CTQ invite à bien lire la section des documents exigés de chaque formulaire. Cette règle vise le registre du camionnage en vrac; ne l’étendez pas au transport en général.

La mise à jour annuelle et le droit de circuler

Selon l’article 7, une personne inscrite ne peut mettre en circulation ou exploiter un véhicule lourd que si plusieurs conditions sont remplies, dont celle d’avoir effectué la mise à jour de son inscription selon la fréquence, les conditions et les modalités établies par la Commission et payé les frais fixés par règlement. Sur sa page consacrée au droit de circuler ou d’exploiter, la CTQ écrit que, pour maintenir ce droit, une personne inscrite doit notamment respecter toutes les obligations prévues à la loi et effectuer annuellement la mise à jour de son inscription au registre. Elle précise ailleurs que l’inscription doit être mise à jour chaque année pour demeurer valide et que le paiement exigé doit être effectué; l’attestation indique la date limite et un avis de rappel est envoyé environ 35 jours avant. Ce guide ne cite aucun tarif. L’acheteur et le vendeur doivent s’assurer que la mise à jour est faite à la date de la transaction. La CTQ mentionne enfin que le transporteur dont les véhicules sont visés par l’Entente internationale concernant la taxe sur les carburants et qui circule hors du Québec doit posséder un permis IFTA ou un certificat de voyage occasionnel; cette procédure n’a pas été lue et n’est pas décrite ici.

Les conducteurs, la CNESST et les taxes

Selon la CNESST, lorsqu’une entreprise change de propriétaire, le lien d’emploi du personnel se poursuit pourvu que le nouveau propriétaire démontre la continuité de l’exploitation. L’article 2097 du Code civil et l’article 97 de la Loi sur les normes du travail vont dans le même sens. Les réclamations impayées avant le changement ne sont pas annulées, et l’ancien et le nouveau propriétaire en sont solidairement responsables (article 96 de la Loi). La CNESST écrit aussi que le repreneur pourrait hériter du dossier d’assurance de l’ancien employeur, lequel peut servir à établir sa prime.

Pour une entreprise de transport, voyez le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise pour le choix conjoint relatif à la TPS et à la TVQ; faites vérifier les conditions publiées par un CPA avant de signer.

Points à vérifier avant de conclure

• l’inscription au registre, le NIR, la cote de sécurité en vigueur et la date de la dernière mise à jour;
• l’existence d’un code de blocage, d’une enquête ou d’un dossier de comportement qui toucherait la vente des véhicules;
• l’inscription au Registre du camionnage en vrac, le cas échéant, et la façon dont elle sera transférée;
• les contrats avec les clients, un par un, et les baux des lieux d’entreposage;
• le personnel de conduite, le dossier CNESST et le traitement des taxes.