Comment acheter ou vendre une entreprise de nettoyage au Québec?

Ce guide explique ce qui change pour les contrats, les employés, les dettes salariales, le dossier d’assurance de la CNESST et les taxes quand une entreprise de nettoyage est achetée ou vendue au Québec. Il repose sur les pages officielles citées en bas de page : la CNESST, LégisQuébec (Loi sur les normes du travail, Loi sur les décrets de convention collective, deux décrets sur le personnel d’entretien d’édifices publics et Code civil du Québec), Revenu Québec et Éducaloi. Il porte sur le Québec seulement, ne donne aucune valeur ni aucun multiple de vente et ne dit à personne d’acheter ou de vendre.

Actifs ou actions : ce que l’on achète vraiment

La première question est de savoir ce qui change de mains. Éducaloi, dans sa capsule sur ce qu’il advient des contrats quand on achète une entreprise, écrit que tout dépend de ce qui est prévu au contrat de vente et demande d’abord si l’on achète les actions ou les actifs de l’entreprise.

Selon Éducaloi, celui qui achète uniquement les actifs, comme l’équipement ou les stocks de la compagnie, ne récupère pas les contrats, les obligations ou les dettes de l’entreprise : le vendeur doit donc les assumer. Celui qui achète les actions prend en quelque sorte la place du vendeur : il récupère les contrats signés au nom de l’entreprise, mais aussi les dettes et les obligations qui existent au moment de la vente. Pour l’acheteur d’actifs, il faut donc dresser la liste des contrats que l’on veut poursuivre et se demander, pour chacun, qui doit donner son accord. Pour l’acheteur d’actions, il faut au contraire chercher ce qui est déjà dû ou promis.

Le contrat de service avec chaque client

Si l’entreprise de nettoyage travaille à partir de contrats d’entretien conclus avec des clients, il faut savoir qu’aucune des pages officielles consultées pour ce guide ne dit qu’un contrat d’entretien passe de plein droit à l’acheteur lors d’un achat d’actifs; Éducaloi écrit au contraire que l’acheteur d’actifs ne récupère pas les contrats de l’entreprise. La poursuite d’un contrat de service avec l’acheteur est donc à vérifier dans le contrat lui-même et à confirmer avec le client.

• lire chaque contrat de service pour y repérer sa durée, ses conditions de résiliation et toute clause sur la cession, la vente de l’entreprise ou le changement de contrôle;
• demander au client, par écrit, s’il accepte de poursuivre avec l’acheteur, et à quelles conditions;
• vérifier qui a signé et au nom de qui : Éducaloi insiste, à propos du bail, sur le fait qu’un bail signé à titre personnel, et non au nom de l’entreprise, laisse cette personne responsable.

Les employés : le lien d’emploi se poursuit

Sur ce point, les sources officielles concordent. Selon la CNESST, lorsqu’une entreprise change de propriétaire, le lien d’emploi du personnel se poursuit comme s’il n’y avait pas eu de changement; pour que ce principe s’applique, le nouveau propriétaire doit démontrer la continuité de l’exploitation de l’entreprise. L’article 2097 du Code civil du Québec prévoit que l’aliénation de l’entreprise ou la modification de sa structure juridique ne met pas fin au contrat de travail, lequel lie l’ayant cause de l’employeur. L’article 97 de la Loi sur les normes du travail ajoute que l’aliénation ou la concession, totale ou partielle, n’affecte pas la continuité de l’application des normes du travail.

Éducaloi précise que les contrats de travail demeurent valides tant que l’acheteur continue d’exploiter l’entreprise, quelle que soit la nature de la vente, achat d’actifs ou d’actions. La liste du personnel, les dates d’embauche et les conditions de travail font partie des documents à demander avant de signer.

Le décret sur le personnel d’entretien d’édifices publics

Une particularité du nettoyage au Québec est l’existence de décrets pris en vertu de la Loi sur les décrets de convention collective. Deux textes sont publiés sur LégisQuébec : le Décret sur le personnel d’entretien d’édifices publics de la région de Montréal (D-2, r. 15) et celui de la région de Québec (D-2, r. 16), tous deux à jour au 1er juillet 2026. Chacun renvoie au Comité paritaire de l’entretien d’édifices publics de sa région. Leur champ territorial est limité aux municipalités énumérées à l’annexe I de chaque décret, et leur champ industriel vise, selon l’article 2.02, tout travail d’entretien effectué pour autrui.

Le décret de Montréal définit le travail d’entretien comme les travaux de lavage, de nettoyage, de balayage ou autres travaux analogues exécutés à l’intérieur ou à l’extérieur d’un édifice public. La notion d’édifice public comprend notamment une école, un collège, une clinique, une bibliothèque, un musée, un restaurant, un hôtel ou une salle de spectacle, selon la liste du texte. L’article 2.03 prévoit toutefois plusieurs exclusions, dont celle du concierge résidant d’une maison à plusieurs appartements ou logements ou d’une copropriété. L’article 3.01 de chaque décret fixe la semaine normale de travail à 40 heures (excluant le temps de repas, précise celui de Québec) et, dans le décret de Montréal, l’article 3.03 oblige l’employeur à aviser par écrit le Comité paritaire du jour où débute la semaine de travail dans son entreprise.

Il serait inexact d’en conclure que le décret s’applique à toute entreprise de nettoyage du Québec : il dépend du territoire, du type d’immeuble et du travail exécuté. Pour savoir si l’entreprise visée y est assujettie, lisez le texte à jour sur LégisQuébec et posez la question au Comité paritaire concerné. Les taux de salaire et les autres conditions figurent dans le texte du décret; ce guide n’en cite aucun.

La Loi sur les décrets de convention collective prévoit aussi des règles de transmission. Selon l’article 14.1, l’aliénation ou la concession, totale ou partielle, d’une entreprise, autrement que par vente sous contrôle de justice, n’invalide aucune dette antérieure découlant de la loi, d’un règlement ou d’un décret; l’ancien employeur et son ayant cause sont liés solidairement à l’égard de cette dette. L’article 14.2 précise que l’aliénation n’affecte pas la continuité de l’application des conditions de travail prévues par un décret. L’article 14 rend aussi l’employeur professionnel ou l’entrepreneur qui contracte avec un sous-traitant solidairement responsable avec lui des obligations pécuniaires et des prélèvements dus à un comité, ce qui compte pour les entreprises qui confient une partie de leurs contrats à d’autres.

Les dettes envers les salariés : une responsabilité partagée

Selon la CNESST, les réclamations pour des montants dus en vertu de la Loi sur les normes du travail qui n’ont pas été réglées avant le changement d’entreprise ne sont pas annulées; l’ancien et le nouveau propriétaire sont solidairement responsables du paiement. L’ancien propriétaire ne peut pas être tenu responsable des réclamations qui découlent de faits survenus après la vente. C’est ce que prévoit l’article 96 de la Loi, qui lie solidairement l’ancien employeur et le nouveau pour toute réclamation civile découlant de la Loi ou d’un règlement et non payée au moment de l’aliénation ou de la concession. L’article 1525 du Code civil prévoit que la solidarité entre les débiteurs ne se présume pas et n’existe que lorsqu’elle est expressément stipulée par les parties ou prévue par la loi, sous réserve de la présomption que son deuxième alinéa établit pour les obligations contractées pour le service ou l’exploitation d’une entreprise; ici, c’est la loi qui la prévoit.

Concrètement, l’acheteur a intérêt à demander au vendeur la preuve que les salaires, les vacances et les autres sommes dues sont à jour, et le vendeur a intérêt à ce que le contrat de vente règle la répartition des réclamations déjà connues. Ce sont des questions à mettre par écrit dans le contrat plutôt que des suppositions.

Le dossier CNESST : primes, changement d’activités et équité salariale

La CNESST indique que l’employeur doit lui signaler les changements comme la vente, la fusion ou l’acquisition d’une entreprise. Sur sa page consacrée à la reprise des activités d’un autre employeur, elle précise que le repreneur pourrait hériter du dossier d’assurance de l’ancien propriétaire et que ce dossier peut servir à établir sa prime; elle tient compte, pour la calculer, du montant des salaires assurables et des accidents du travail et maladies professionnelles inscrits au dossier de l’entreprise dont il poursuit les activités. Selon la page « Signaler un changement dans l’entreprise », l’avis se donne dans les 14 jours qui suivent un changement dans la nature des activités, ou au plus tard lors de la prochaine déclaration des salaires si l’on reprend les activités d’un autre employeur sans en changer la nature.

Selon la CNESST, les obligations d’équité salariale passent généralement au nouvel employeur; l’acheteur d’une entreprise de nettoyage peut donc demander une vérification diligente sur ce point, démarche que décrit le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise.

TPS et TVQ à la vente d’une entreprise

Pour une vente d’entreprise de nettoyage, la question du choix conjoint relatif à la TPS et à la TVQ est traitée en détail dans le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise; un comptable peut dire si votre transaction remplit les conditions publiées.

Le local et les équipements

Éducaloi écrit que l’acheteur d’actifs seulement ne récupère pas le bail. L’acheteur d’actions, lui, est lié par le bail commercial, à condition que celui-ci ait été signé par un administrateur au nom de l’entreprise; s’il a été signé à titre personnel, cette personne reste responsable. Éducaloi invite aussi à lire le bail lui-même, qui peut prévoir des clauses sur ce qui arrive en cas de vente. Les véhicules, les machines et les produits entreposés dans un local appartiennent-ils à l’entreprise, à une société de crédit-bail ou à un propriétaire? La réponse décide de ce qui est réellement vendu.

Avant de signer : une liste de vérifications

• la structure de l’achat (actifs ou actions) et la liste des contrats que l’acheteur reprend, avec l’accord écrit des clients concernés;
• la liste du personnel, les dossiers de paie et la preuve que les sommes dues aux salariés sont réglées;
• l’application ou non d’un décret de comité paritaire, vérifiée auprès du Comité concerné;
• le dossier d’assurance et les obligations d’équité salariale, auprès de la CNESST;
• le bail, les assurances et la propriété de chaque équipement;
• le traitement de la TPS et de la TVQ, avec un comptable.