Comment acheter ou vendre un centre de conditionnement physique au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui vend un centre de conditionnement physique au Québec, et à celle qui l’achète. Il repose sur les pages de l’Office de la protection du consommateur (OPC) consacrées aux studios de santé, sur la Loi sur la protection du consommateur et sur le Code civil du Québec, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix, ni revenu d’abonnement, ni marge.

Un gym est-il un studio de santé, et faut-il un permis?

Oui, sur les deux points. Selon l’OPC, un commerce a le statut de studio de santé lorsqu’il a pour but d’aider ses clients à améliorer leur condition physique, ce qui inclut le centre d’activité physique, le centre de musculation et le local où se donnent des séances de danse aérobique ou de cardio tae boxe. Les écoles de danse, les centres d’arts martiaux et les centres de yoga n’en sont pas : c’est la finalité de l’activité qui tranche. L’article 198 de la loi définit le studio de santé comme un établissement qui fournit des biens ou des services destinés à aider une personne à améliorer sa condition physique par un changement dans son poids, le contrôle de son poids, un traitement, une diète ou de l’exercice.

L’exploitant d’un studio de santé doit avoir un permis de l’Office, obtenu avant l’ouverture de l’établissement. La page sur la question du permis liste des exceptions, dont les municipalités, les établissements d’enseignement, les hôtels pour leurs clients et les employeurs pour leurs employés. Sans permis, le consommateur peut demander la nullité du contrat (article 322).

Ce qui arrive au permis quand le centre change de mains

L’article 337 prévoit qu’un droit conféré par un permis ne peut être transféré, sauf en cas de décès du titulaire. Pour la vente d’un centre, l’OPC donne une consigne précise : si le studio poursuit ses activités sous une nouvelle entité juridique, la date d’annulation du permis du vendeur doit coïncider avec la date de fin de ses activités, parce qu’un permis demeure requis tant que le studio est en opération. Il revient ensuite au nouveau propriétaire de demander son permis afin de pouvoir conclure des contrats et accueillir des clients.

Le même texte précise qu’une modification de la forme juridique de l’entreprise oblige à une nouvelle demande, et la loi impose d’aviser l’Office dans les 15 jours d’un changement notamment d’administrateur (article 331). Le calendrier de la clôture doit donc prévoir, pour l’acheteur, l’obtention du permis avant la première séance sous sa direction. Les pages lues de l’OPC sur les studios de santé ne donnent pas de délai de traitement d’une nouvelle demande : c’est une question à poser à l’Office avant de fixer la date de clôture.

Le cautionnement et les droits du permis

Un cautionnement est obligatoire pour obtenir le permis d’exploitant de studio de santé. L’OPC l’utiliserait pour indemniser les consommateurs, par exemple si l’entreprise faisait faillite ou fermait. Selon la page du 5 mars 2025, le montant est de 25 000 $ par établissement. Lorsqu’il est versé en argent, par chèque visé, mandat ou virement, il est remboursé en totalité s’il n’a pas servi à indemniser des consommateurs, notamment trois ans après la fin des activités. Rien n’indique que le cautionnement du vendeur passe à l’acheteur : celui qui reprend le centre doit fournir le sien.

Le permis est valide deux ans. La page de l’OPC sur le renouvellement (3 juillet 2026) fixe les droits de renouvellement à 1 883 $ par établissement jusqu’au 30 juin 2027, montants indexés chaque 1er juillet selon l’indice des prix à la consommation. Ces chiffres sont ceux de l’Office à cette date et peuvent changer.

Les contrats des membres encadrés par la loi

La loi encadre les contrats de service à exécution successive conclus avec un studio de santé. Le contrat principal doit porter le numéro de permis de l’exploitant et la mention obligatoire de l’article 47 du règlement d’application, qui indique au client les conditions d’annulation, et un formulaire de résiliation doit y être joint. Selon l’OPC, le client dont le contrat n’est pas conforme peut en tout temps s’adresser au tribunal pour en demander l’annulation. Sa durée ne peut excéder un an (article 200) et il ne peut contenir de clause de renouvellement automatique. L’exploitant ne peut subordonner la conclusion de ce contrat à celle d’un autre contrat (article 206).

Quant au paiement, l’OPC indique que le premier versement ne se perçoit que lorsque les services sont accessibles. Lorsque le contrat dépasse 100 $ taxes comprises, ou que les services s’échelonnent sur plus de trois jours consécutifs, le paiement se perçoit en au moins deux versements à peu près égaux, et il est interdit d’offrir un rabais pour inciter à payer en une seule fois (page du 6 janvier 2021).

Abonnements payés d’avance : ce que le nouvel exploitant ne peut ignorer

Le client peut résilier sans frais ni pénalité avant que l’exploitant commence à exécuter son obligation principale (article 202), et dans un délai égal au dixième de la durée prévue du contrat à compter de ce moment, l’exploitant ne pouvant alors exiger plus du dixième du prix total (article 203); il restitue ce qu’il doit dans les 10 jours de la résiliation (article 205). Passé ce délai, l’OPC écrit que, selon le Code civil, l’exploitant est tenu de mettre fin au contrat du client qui le lui demande (l’article 2125 permet au client de résilier unilatéralement). L’exploitant peut alors réclamer une indemnité, par exemple le prix des services fournis, et une somme supplémentaire s’il démontre un préjudice causé par l’annulation (article 2129), mais pas d’indemnité pour un préjudice non encore subi, comme une perte de profit. Il remet au client les sommes payées d’avance pour les services non rendus.

Ni l’OPC ni les articles lus ne disent ce qu’il advient automatiquement des abonnements en cours lors d’une vente d’actifs ou d’une vente d’actions. L’article 1458 du Code civil prévoit que toute personne a le devoir d’honorer ses engagements, et l’article 1442 transmet aux ayants cause à titre particulier les droits des parties à un contrat s’ils constituent l’accessoire d’un bien qui leur est transmis ou s’ils sont intimement liés à ce bien. Le contrat de vente devrait dire qui assume les services déjà payés par les membres. Le guide Contrat de vente d’actifs explique comment répartir ce genre d’engagement.

Si vous vendez le centre

Le vendeur dresse d’abord la liste des abonnements en vigueur avec la date de fin, les sommes payées d’avance et les contrats conformes à la loi. Il arrête ensuite avec l’acheteur la date de fin de ses propres activités, qui doit correspondre à l’annulation de son permis, et il prévient l’Office par l’Espace commerçant. Un contrat non conforme est un point que l’acheteur peut relever, puisque le client pourrait en demander l’annulation en tout temps.

Si vous achetez le centre

L’acheteur vérifie les mêmes éléments du côté de la demande de permis, du cautionnement qu’il devra fournir, et des contrats qu’il devra honorer ou remplacer. Le guide sur la vérification diligente à l’achat d’une entreprise donne la méthode générale; pour un gym, la liste des abonnements et des sommes déjà encaissées en est une pièce centrale.

Équipement, local et employés

Si le local est loué, la cession du bail est traitée dans le guide sur la cession de bail commercial; quant à l’équipement loué ou financé, il se vérifie contrat par contrat. Le sort du personnel est présenté dans le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise. Pour un autre commerce de services aux particuliers, voyez le guide sur le salon d’esthétique et, pour la démarche d’achat, celui sur l’achat d’une entreprise au Québec.