Comment acheter une clinique de physiothérapie au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui songe à acheter une clinique de physiothérapie au Québec, qu’elle soit ou non physiothérapeute. Il rappelle ce que disent le Code des professions, les règlements de l’Ordre professionnel de la physiothérapie du Québec (OPPQ) et Éducaloi, cités en bas de page, et il signale ce que ces textes ne disent pas. Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix ni aucun revenu.

L’acheteur doit-il être physiothérapeute?

L’article 36 du Code des professions réserve le titre « physiothérapeute » (et celui de « technologue en physiothérapie ») aux titulaires d’un permis valide inscrits au tableau de l’OPPQ. Les textes lus n’énoncent pas qu’une personne étrangère à l’Ordre ne peut pas acheter les actifs d’une clinique. Ils ne disent pas non plus le contraire, et le règlement sur l’exercice en société ne répond qu’à une partie de la question : il fixe les conditions pour qu’un membre exerce au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée. Selon la page de l’OPPQ, tout membre qui veut exercer en société doit au préalable obtenir l’autorisation de l’Ordre en remplissant la déclaration d’exercice en société prévue à cette fin.

Concrètement, l’acheteur qui n’est pas membre doit poser deux questions avant d’aller plus loin, à l’Ordre et à son avocat ou notaire : sous quelle forme la clinique est-elle exploitée, et qui y soigne les clients? Le guide général Acheter une entreprise au Québec décrit la démarche qui précède, et Acheter une clinique médicale au Québec ainsi que Acheter une clinique dentaire au Québec montrent comment d’autres ordres traitent la question.

Les conditions quand la clinique est une société de physiothérapeutes

Lorsqu’un membre exerce dans une société, l’article 1 du Règlement sur l’exercice de la physiothérapie en société pose cinq conditions. Elles sont cumulatives :

• plus de 50 % des droits de vote sont détenus par un membre de l’Ordre, par un autre professionnel régi par le Code des professions, ou par un professionnel régi par un organisme de réglementation membre de l’Alliance canadienne des organismes de réglementation de la physiothérapie ou de l’Association canadienne des organismes de réglementation en ergothérapie, directement, par une société dont ils détiennent tous les droits de vote, ou par une fiducie dont tous les fiduciaires sont de telles personnes;
• la majorité des administrateurs, ou des associés, sont de ces personnes;
• pour le quorum d’une assemblée des administrateurs, la majorité des membres présents est composée de ces personnes;
• ces conditions figurent dans les statuts ou dans le contrat de société, avec la mention que la société est constituée pour exercer des activités professionnelles;
• les statuts prévoient les modalités de transmission des actions en cas de décès, d’invalidité, de radiation ou de faillite.

L’acheteur d’actions d’une telle société a donc intérêt à lire les statuts et la répartition des droits de vote, puisque l’article 1 exige que ces conditions y soient inscrites. Selon l’article 5, le membre cesse immédiatement d’être autorisé à exercer au sein de la société s’il ne respecte plus ces conditions, et un membre radié plus de 3 mois ou dont le permis est révoqué ne peut détenir, directement ou indirectement, aucune action ou part sociale dans une société pendant cette période.

Répondant, assurance et déclarations à l’Ordre

Quand deux membres ou plus exercent dans la même société, un répondant est désigné. Le règlement précise qu’il doit être membre de l’Ordre, exercer au Québec dans la société et en être associé, ou administrateur et actionnaire avec droit de vote. Selon l’article 7, le membre doit aussi fournir et maintenir pour la société une garantie contre la responsabilité qu’elle peut encourir en raison de ses fautes professionnelles, par contrat d’assurance ou par adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre. L’article 4 exige de mettre à jour et de fournir la déclaration chaque année avant le 31 mars.

Selon le guide administratif de l’OPPQ daté du 29 janvier 2026, la déclaration initiale coûte 143,72 $ taxes incluses par membre actionnaire ou associé qui exerce dans la société, et le secrétaire prend environ 30 jours pour l’examiner. Ces frais peuvent changer : la page de l’Ordre fait foi. Le même guide précise que l’Ordre ne donne pas d’avis juridique, comptable ou fiscal sur l’exercice en société.

La responsabilité professionnelle suit la personne, pas la société

Selon l’OPPQ, même au sein d’une société, le physiothérapeute reste personnellement responsable de ses actes professionnels et ne peut invoquer les décisions de la société pour justifier un manquement. Le Code des professions le confirme aux articles 187.18 et 187.19 : un administrateur, un dirigeant ou un représentant de l’organisation ne peut amener un membre à enfreindre le code ou les règlements, et le membre ne peut invoquer les décisions de l’organisation pour se défendre. L’article 187.18 vise notamment l’administrateur ou le dirigeant de l’organisation, ce que peut devenir le nouveau propriétaire de la clinique. L’article 188 prévoit, pour quiconque contrevient au code, une amende de 2 500 $ à 62 500 $ pour une personne physique, et de 5 000 $ à 125 000 $ dans les autres cas, selon le texte de LégisQuébec à jour au 15 octobre 2026.

Les dossiers, le bail et les employés

Les dossiers des clients ne se transfèrent pas comme du matériel. Lorsqu’un membre cesse d’exercer, le règlement de l’Ordre sur les dossiers et la cessation d’exercice prévoit que seul un membre peut agir comme cessionnaire des dossiers d’un autre membre et que les dossiers doivent être conservés au moins 5 ans après le dernier service rendu. Le texte lu ne dit pas comment un acheteur non membre peut y avoir accès : la question se règle avec l’Ordre avant la signature, en précisant qui, parmi les membres de la clinique, conserve les dossiers.

Pour le local, le Code civil exige le consentement du locateur à la cession du bail, qu’il ne peut refuser sans motif sérieux (articles 1870 et 1871); voir le guide Céder un bail commercial. Éducaloi ajoute que l’acheteur d’actions est lié par les contrats signés au nom de l’entreprise, y compris un bail signé en son nom plutôt qu’à titre personnel, alors que l’achat des seuls actifs ne transfère pas le bail. Quant aux employés, l’article 2097 du Code civil prévoit que l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail et que ce contrat lie l’ayant cause de l’employeur. La vérification diligente et le rôle du notaire complètent le tableau, et le guide Vendre une clinique de physiothérapie au Québec décrit les mêmes étapes côté vendeur.