Comment vendre sa clinique de physiothérapie au Québec?

Ce guide s’adresse au physiothérapeute qui exploite une clinique au Québec et qui se demande ce que la vente exige de lui auprès de son ordre professionnel. Il repose sur les textes de LégisQuébec, sur les pages de l’Ordre professionnel de la physiothérapie du Québec (OPPQ) et sur celles d’Éducaloi, citées plus bas. Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix, aucun revenu ni aucune évaluation.

Ce que la vente touche vraiment, et ce qu’elle ne transmet pas

Une clinique peut changer de propriétaire, mais le titre de physiothérapeute reste attaché à la personne. L’article 36 du Code des professions interdit d’utiliser le titre « physiothérapeute » ou « technologue en physiothérapie », ou un titre pouvant laisser croire qu’on l’est, sans être titulaire d’un permis valide et inscrit au tableau de l’OPPQ. Aucun contrat de vente ne déplace donc ce titre : la vente peut porter, par exemple, sur le matériel et sur le bail, avec le consentement du locateur, tandis que les dossiers suivent les règles de l’Ordre décrites plus bas.

Les trois sections suivantes suivent l’ordre des obligations qui reviennent au vendeur : les dossiers, la forme juridique de la clinique, puis les contrats qui l’entourent. Pour la démarche d’ensemble d’une vente, le guide Vendre son entreprise au Québec reste le point de départ.

Les dossiers des clients au moment de la vente

Le Règlement sur les dossiers, les lieux d’exercice, les équipements et la cessation d’exercice des membres de l’OPPQ consacre une section aux dossiers détenus par un membre qui cesse d’exercer; selon l’article 21, cette section ne s’applique pas au membre qui cesse d’exercer alors qu’il est employé d’une personne physique ou morale ou d’une société. Le membre doit assurer la confidentialité et l’intégrité de ses dossiers et en restreindre l’accès aux seules personnes autorisées. Il doit aussi conserver chaque dossier, ainsi que tout relevé d’honoraires ou autre montant facturé, pendant au moins 5 ans à compter de la date du dernier service professionnel rendu (article 11).

La cession des dossiers passe par une convention écrite. Selon l’article 22 du règlement, elle indique le nom, l’adresse, l’adresse de courrier électronique et le numéro de téléphone du cessionnaire, le motif de la cession et la date de sa prise d’effet. Elle peut être gratuite ou onéreuse. Le même article ajoute que seul un membre peut agir comme cessionnaire des dossiers d’un autre membre : le texte lu ne prévoit pas qu’un acheteur étranger à l’Ordre reçoive les dossiers par cette voie.

• avis écrit au secrétaire de l’Ordre, dans les 30 jours précédant la date prévue de la cessation d’exercice, avec une copie de la convention de cession (article 23);
• avis à chaque client ayant un dossier actif dans les 30 jours de la prise de possession des dossiers ou précédant la cessation, selon le cas (article 26), et copie de cet avis au secrétaire dans les 30 jours de sa transmission ou de sa publication;
• pour les clients dont le dossier est inactif, publication d’un avis à la population du territoire où le membre exerçait (article 26);
• liste des dossiers transférés ou conservés, dont une copie est transmise au secrétaire de l’Ordre (article 29).

Si aucune cession n’a pu être convenue, le membre garde ses dossiers, à moins que le conseil d’administration de l’Ordre ne juge une cession nécessaire à la protection du public : il désigne alors un cessionnaire. Le membre qui garde ses dossiers s’engage par écrit à maintenir ses coordonnées à jour pendant les 5 années suivant la fin de son exercice (article 30). Quand le conseil ne peut désigner personne, le secrétaire de l’Ordre devient d’office le gardien provisoire (article 36); lorsque le conseil désigne un cessionnaire ou que le secrétaire agit à ce titre, le membre ou ses ayants cause remboursent les honoraires et les frais encourus (article 37). L’article 59 du Code de déontologie prévoit enfin que, sauf pour un motif permis par la loi, le membre remet, sur demande du client, les renseignements pertinents du dossier au professionnel que le client lui indique.

Si la clinique est exploitée en société

Le Règlement sur l’exercice de la physiothérapie en société permet à un membre d’exercer au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, à certaines conditions. Plus de 50 % des droits de vote doivent appartenir à un membre de l’Ordre, à un autre professionnel visé par le règlement, à une société dont ces personnes détiennent tous les droits de vote, ou à une fiducie dont tous les fiduciaires sont de telles personnes. Les administrateurs doivent être en majorité de ces mêmes personnes, et les statuts doivent prévoir ce qui arrive aux actions en cas de décès, d’invalidité, de radiation ou de faillite.

Pour le vendeur, ces conditions comptent au moment de céder des actions, tant que des membres continuent d’exercer au sein de la société. L’article 5 du règlement dit que le membre cesse immédiatement d’être autorisé à exercer au sein de la société s’il ne respecte plus les conditions du règlement ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions. L’article 4 l’oblige à informer l’Ordre sans délai de toute modification qui aurait pour effet d’affecter le respect de ces conditions, et le guide administratif de l’OPPQ précise que la déclaration modificative se remplit alors sans délai. Une société qui compte plusieurs membres désigne un répondant, et elle peut en nommer un nouveau, qui assume les mêmes obligations que son prédécesseur.

Selon le guide administratif de l’OPPQ daté du 29 janvier 2026, la déclaration initiale coûte 143,72 $ taxes incluses par membre actionnaire ou associé qui exerce dans la société, et l’examen de la déclaration par le secrétaire prend environ 30 jours. Ces frais peuvent changer : la page de l’Ordre fait foi. Quand la société met fin à ses activités, le guide demande au répondant de téléverser une copie certifiée de la déclaration produite auprès du Registraire des entreprises du Québec au sujet de la dissolution, de la liquidation ou de toute autre situation qui met fin aux activités.

Le bail, les employés et la forme de la vente

Éducaloi explique que l’acheteur d’actions prend la place du vendeur et récupère les contrats signés au nom de l’entreprise, dettes et obligations comprises, alors que l’acheteur des seuls actifs ne récupère ni le bail ni les contrats; elle précise que le bail suit l’achat d’actions s’il a été signé au nom de l’entreprise, et non à titre personnel. Pour une clinique, demandez aussi au notaire ou à l’avocat comment la forme retenue s’articule avec les règles de l’Ordre sur les dossiers et sur l’exercice en société. Le Code civil prévoit que le locataire qui cède son bail doit obtenir le consentement du locateur, lequel ne peut le refuser sans motif sérieux (articles 1870 et 1871). La mécanique est décrite dans le guide Céder un bail commercial.

Du côté des employés, l’article 2097 du Code civil et l’article 97 de la Loi sur les normes du travail posent le même principe : l’aliénation de l’entreprise ne met pas fin au contrat de travail et n’interrompt pas l’application des normes. Pour comparer avec d’autres professions, voir les guides Acheter une clinique médicale au Québec, Vendre une clinique dentaire au Québec et Vendre une clinique vétérinaire au Québec. Le guide Acheter une clinique de physiothérapie au Québec montre la même transaction du côté de l’acquéreur.

Qui peut confirmer quoi

Le guide de l’OPPQ le dit lui-même : l’Ordre ne peut émettre d’avis sur une question juridique, comptable ou fiscale touchant l’exercice en société, et recommande de consulter un avocat, un comptable professionnel agréé ou un notaire. Selon le règlement sur les dossiers, le secrétaire de l’Ordre reçoit les avis et la liste des dossiers (articles 23, 26 et 29); pour la convention de cession, le contrat de vente et les questions fiscales, ce sont les professionnels nommés par l’Ordre qu’il faut consulter.