Comment acheter une entreprise de commerce en ligne au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui envisage d’acheter une boutique en ligne installée au Québec et qui veut savoir ce que les textes officiels attachent à ce type de commerce. Il repose sur les pages de la Commission d’accès à l’information (CAI), du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC), de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC), de l’Office de la protection du consommateur (OPC), de Revenu Québec et de LégisQuébec, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix ni aucun chiffre d’affaires.

Par où commencer quand on achète une boutique en ligne

Aucune des pages lues ne prévoit de procédure d’achat propre au commerce en ligne : les étapes générales sont celles du guide Vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise. Ce qui distingue une boutique en ligne, c’est la nature de ce qu’elle possède : un fichier de clients, une liste de courriels, une marque, des textes et des images, des contrats avec des consommateurs. On peut donc ordonner la vérification ainsi :

1. les renseignements personnels des clients et les conditions de leur transfert;
2. la liste de courriels et la preuve du consentement des abonnés;
3. la marque de commerce, le nom de domaine et les droits sur les contenus;
4. les renseignements et les politiques que la boutique donne aux consommateurs;
5. l’inscription aux taxes et la façon dont la vente est traitée.

Les renseignements personnels des clients

Une boutique en ligne détient les noms, adresses et historiques d’achat de ses clients. L’article 18.4 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé permet au vendeur de les communiquer à l’autre partie sans le consentement des personnes concernées lorsque c’est nécessaire pour conclure la transaction, et la loi range parmi ces transactions l’aliénation ou la location de tout ou partie d’une entreprise ou des actifs dont elle dispose. La CAI précise qu’une entente écrite doit être conclue d’abord : l’acheteur s’y engage notamment à n’utiliser les renseignements que pour conclure la transaction et à les détruire si elle n’aboutit pas.

L’article prévoit aussi ce qui se passe après la vente. Si l’acheteur veut continuer d’utiliser ou de communiquer les renseignements, il ne le peut que conformément à la loi, et il doit, dans un délai raisonnable, aviser les personnes concernées qu’il détient désormais un renseignement les concernant en raison de la transaction. Pour l’acheteur, cet avis est donc une étape à prévoir, et la permission ne vaut que pour les renseignements nécessaires à la conclusion de la transaction. Le guide Vendre son entreprise de commerce en ligne décrit la même étape du point de vue du vendeur.

La liste de courriels et le consentement des abonnés

L’article 6 de la Loi canadienne anti-pourriel interdit, sous réserve des exceptions qu’il prévoit, d’envoyer un message électronique commercial, sauf si le destinataire a consenti expressément ou tacitement à le recevoir et que le message respecte les exigences de contenu du même article. Dans sa foire aux questions (copie d’archive saisie le 8 août 2026), le CRTC écrit que l’expéditeur doit avoir obtenu le consentement, fournir des renseignements d’identification et inclure un mécanisme d’exclusion. Le consentement exprès n’expire pas, mais le destinataire peut le retirer en tout temps.

Le CRTC précise aussi que la preuve du consentement incombe à celui qui prétend l’avoir obtenu, qu’une case cochée d’avance ne vaut pas consentement et que le silence ou l’absence d’action ne peut être interprété comme un consentement exprès. Un panier d’achats abandonné n’est pas un achat et ne déclenche pas la période de consentement implicite de deux ans prévue à l’alinéa 10(10)a) de la loi. L’acheteur a donc intérêt à demander les dossiers qui prouvent comment chaque abonné a consenti.

Les passages lus ne disent pas si le consentement obtenu par un vendeur passe à l’acheteur d’une liste. Le CRTC indique seulement que la loi s’applique à une personne et non à son nom d’entreprise, de sorte qu’un changement de nom ne touche pas la validité des consentements si leur objectif et leur portée sont respectés. Cette question précise se pose à un juriste avant la signature.

La marque, le nom de domaine et les contenus

Selon l’article 48 de la Loi sur les marques de commerce, une marque, déposée ou non, est transférable, soit à l’égard de l’achalandage de l’entreprise, soit isolément; le paragraphe 48(2) précise toutefois qu’elle peut être jugée non distinctive si, par suite du transfert, deux personnes ou plus ont conservé et exercé le droit d’employer des marques créant de la confusion. Sous réserve des règlements, le registraire inscrit le transfert d’une marque déposée sur demande du propriétaire inscrit ou sur preuve satisfaisante du transfert fournie par le cessionnaire. L’OPIC explique qu’un enregistrement est valide pour 10 ans et se renouvelle tous les 10 ans, et que l’emploi d’une marque non enregistrée confère des droits selon le droit commun, mais qu’en cas de litige il peut falloir mener une bataille juridique longue et coûteuse pour les faire valoir.

Aucune des pages lues ne traite du transfert d’un nom de domaine : cette partie dépend du bureau d’enregistrement et du contrat de vente. Pour les textes, les photographies et les logiciels de la boutique, la Loi sur le droit d’auteur prévoit à l’article 13 que l’auteur est le premier titulaire, sauf l’œuvre exécutée par un employé dans l’exercice de son emploi, à moins de stipulation contraire.

Les obligations du commerçant qui vend à distance

Selon l’OPC (page modifiée le 19 octobre 2026), le commerçant doit, avant la conclusion d’un contrat à distance, divulguer entre autres ses coordonnées, une description détaillée des biens, le prix de chacun avec les frais connexes et les taxes, le total à débourser, la date ou le délai de livraison ainsi que les conditions d’annulation, de retour, d’échange ou de remboursement. Ces renseignements doivent être présentés de manière évidente et compréhensible, et le consommateur doit pouvoir accepter, corriger ou refuser la proposition avant de conclure.

L’OPC écrit aussi que la politique d’annulation, d’échange ou de remboursement fait partie du contrat et doit être respectée. Le consommateur peut mettre fin au contrat sans frais, dans les délais que précise l’OPC, notamment si un exemplaire ne lui a pas été transmis dans les 15 jours de sa conclusion ou si les renseignements obligatoires n’ont pas été divulgués (page modifiée le 5 mars 2025). Un acheteur peut donc examiner le parcours de commande et les modèles de courriels de confirmation de la boutique.

La TPS et la TVQ

Selon la page de Revenu Québec sur la vente d’une entreprise (copie d’archive du 16 octobre 2025), l’acheteur et le vendeur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente, à certaines conditions, notamment que les deux parties se trouvent dans l’une des situations d’inscription que la page énumère et que l’acheteur acquière la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise. Les deux parties remplissent le formulaire FP-2044, que l’acheteur transmet s’il est inscrit. Le guide TPS et TVQ lors de la vente d’une entreprise détaille ce choix, et Revenu Québec écrit (copie d’archive du 6 juillet 2026) que, de manière générale, toute personne qui exerce des activités commerciales au Québec doit s’inscrire aux fichiers de la TPS et de la TVQ, puis précise les seuils et les règles du petit fournisseur.

Ce guide ne traite pas de la taxation des ventes de produits numériques : un acheteur dont la boutique vend de tels produits, ou vend à des clients hors Québec, consultera directement les pages de Revenu Québec sur ce sujet.

Acheter une entreprise d’impression à la demande

Une entreprise d’impression à la demande vend des articles portant des dessins. Pour l’acheteur, la première question est celle des dessins : à qui appartiennent-ils? L’article 13 de la Loi sur le droit d’auteur dispose que l’auteur est le premier titulaire, que l’employeur l’est pour l’œuvre exécutée dans l’exercice d’un emploi, à moins de stipulation contraire, et que la cession du droit d’auteur n’est valable que si elle est rédigée par écrit et signée par le titulaire ou par son agent dûment autorisé. L’article 14.1 ajoute que les droits moraux sont incessibles, mais qu’on peut y renoncer en tout ou en partie.

Un acheteur peut donc demander les cessions écrites ou les licences de chaque créateur de dessin. Aucune page officielle lue ne dit comment se transfèrent les comptes ouverts auprès d’une plateforme d’impression ou d’un fournisseur : cela dépend des conditions de ce fournisseur et du contrat de vente. Le guide Acheter un site de génération de prospects montre un autre actif numérique dont la valeur tient à des relations contractuelles, et le choix entre achat des actifs et des actions est traité dans le guide Vente d’actions ou vente d’actifs.