Garder l’immeuble ou le vendre avec l’entreprise : ce que le vendeur doit savoir

Ce guide s’adresse à la personne qui vend son entreprise au Québec et qui est propriétaire de l’immeuble où elle l’exploite. Il décrit les deux voies possibles et les règles que les sites officiels y rattachent, sans recommander l’une ou l’autre. Il repose sur les pages de LégisQuébec, de Québec.ca, de Revenu Québec, de l’Agence du revenu du Canada (ARC), d’Éducaloi et de la Banque de développement du Canada (BDC) citées en bas de page, et ne contient aucun prix ni aucune estimation.

Quelles sont les deux voies pour le vendeur?

Le vendeur peut conserver l’immeuble et le louer à celui qui reprend l’entreprise, ou transférer l’immeuble en même temps que l’entreprise. Ces deux voies ne relèvent pas des mêmes règles : la première met en jeu un bail commercial et la fiscalité du loyer; la seconde, un transfert d’immeuble, avec ses droits de mutation, ses taxes à la consommation et le test fiscal des actifs d’une entreprise. Aucune source officielle lue ne dit laquelle des deux convient. Le choix tient aux objectifs du vendeur et se discute avec son comptable et son notaire.

Garder l’immeuble : le bail commercial

Selon Éducaloi, plusieurs règles du bail commercial diffèrent de celles du bail de logement. Le bail commercial peut interdire au locataire de sous-louer ou de céder son bail, et le locataire d’un espace commercial doit normalement quitter lorsque le bail se termine, alors que le bail de logement se renouvelle automatiquement. Un conflit se règle devant la Cour supérieure ou la Cour du Québec, non devant le Tribunal administratif du logement. Le bail peut aussi prévoir qui entretient le local et fait les travaux : les appellations « net » ou « net net » ne sont pas officielles, précise Éducaloi, et leur sens varie selon le bail. Pour un vendeur qui deviendrait locateur, le sens de ces termes se lit donc dans le bail lui-même.

Deux articles du Code civil touchent le locateur. L’article 1886 prévoit que l’aliénation volontaire ou forcée du bien loué ne met pas fin de plein droit au bail, ce qui concerne le vendeur qui revendrait plus tard l’immeuble loué; l’article 1887 permet toutefois à l’acquéreur, dans certains cas, de résilier le bail. Selon l’article 1908, le locataire qui n’a pas été personnellement avisé du nom et de l’adresse du nouveau locateur peut, avec l’autorisation du tribunal, déposer son loyer au greffe. Éducaloi ajoute qu’un bail commercial à durée déterminée peut être publié au registre foncier du Québec, ce qui empêche l’acheteur de l’immeuble d’y mettre fin. Le guide La cession de bail commercial traite du cas où c’est l’acheteur de l’entreprise qui reprend le bail d’un autre locateur.

Le loyer reçu : revenu de biens ou revenu d’entreprise

Le loyer que toucherait le vendeur a un traitement fiscal propre. L’ARC écrit, dans sa publication sur les revenus de location, que dans la plupart des cas on gagne un revenu tiré de ses biens si l’on se contente de louer des locaux et de fournir des services essentiels comme le chauffage, l’éclairage ou le stationnement. Si l’on offre des services supplémentaires, par exemple de nettoyage, de sécurité ou de repas, l’activité peut être considérée comme une entreprise, et plus on fournit de services, plus cette possibilité augmente. Un comptable peut dire de quel côté se situerait une location donnée.

Vendre l’immeuble avec l’entreprise : droits de mutation, TPS et TVQ

Quand l’immeuble change de mains, la municipalité doit percevoir un droit de mutation, sous réserve de certaines exonérations. Selon l’article 4 de la Loi concernant les droits sur les mutations immobilières, c’est le cessionnaire, soit l’acquéreur, qui est tenu de le payer. Québec.ca précise que la base de calcul est la plus élevée de trois valeurs : le prix payé, y compris la valeur de tout bien donné en échange, le prix de vente inscrit à l’acte de transfert, ou la valeur marchande, obtenue en multipliant la valeur inscrite au rôle d’évaluation par le facteur comparatif de l’année. Pour l’exercice financier 2026, Québec.ca (page mise à jour le 17 février 2026) publie des taux de 0,5 % sur les premiers 62 900 $, de 1,0 % sur la tranche de 62 900,01 $ à 315 000 $ et de 1,5 % sur ce qui dépasse 315 000 $, tranches indexées chaque année; une municipalité peut, par règlement, fixer un taux supérieur sur toute tranche supérieure à 500 000 $. Certains transferts sont exonérés.

Côté taxes de vente, la page de Revenu Québec sur l’achat et la vente d’un immeuble (copie du 7 août 2025) indique que la personne qui vend un immeuble taxable doit habituellement percevoir la TPS ou la TVQ. Dans les cas où c’est l’acheteur qui doit déclarer et remettre les taxes, l’acheteur qui n’est pas inscrit aux fichiers de la TPS et de la TVQ, ou qui est inscrit mais n’entend pas utiliser l’immeuble principalement (à plus de 50 %) à des fins commerciales, joint ses paiements à des formulaires particuliers; l’acheteur inscrit qui entend l’utiliser principalement à des fins commerciales remet plutôt les taxes dans sa déclaration habituelle. Cette page ne dit pas qu’un immeuble commercial est toujours taxable ni quand une fourniture est exonérée : la situation précise se confirme auprès d’un comptable.

Lorsque l’immeuble fait partie d’une vente d’entreprise, un autre régime peut jouer. Selon Revenu Québec (copie archivée du 16 octobre 2025), le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas, si, entre autres conditions, l’acheteur acquiert la totalité ou presque, soit 90 % ou plus, des biens raisonnablement nécessaires à l’exploitation; mais les taxes s’appliquent quand des immeubles taxables sont vendus à un acheteur qui n’est pas inscrit. Le vendeur doit aussi, selon l’article 1723 du Code civil, garantir à l’acheteur que le bien est libre de tous droits, sauf ceux qu’il a déclarés lors de la vente. Le guide Acheter l’entreprise seulement ou aussi l’immeuble présente le même terrain du côté de l’acheteur.

L’exonération des gains en capital : ce que disent l’ARC et Revenu Québec

Quand le vendeur détient son entreprise par une société, l’exonération des gains en capital peut entrer en jeu. Selon la publication de l’ARC sur les gains en capital (2025), une action est une action admissible de petite entreprise si toutes les conditions énumérées sont remplies, dont celles-ci : au moment de la vente, c’était une action d’une société exploitant une petite entreprise, et, au cours des 24 mois précédant la disposition, plus de 50 % de la juste valeur marchande des éléments d’actif de la société privée sous contrôle canadien était constituée d’éléments utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, ou de certaines actions ou créances de sociétés rattachées. La même page définit la société exploitant une petite entreprise par un seuil de la totalité ou presque (90 % ou plus) de la juste valeur marchande de ses éléments d’actif. Le test porte donc sur l’usage des éléments d’actif; la page ne dit pas expressément comment y est classé un immeuble loué à un tiers, et un comptable doit répondre pour une situation donnée.

L’ARC indique par ailleurs que l’exonération cumulative des gains en capital est de 1 275 000 $ pour 2026 (1 250 000 $ pour 2025) pour les dispositions des immobilisations admissibles. Revenu Québec décrit, à la ligne 292 de la déclaration (copie du 15 septembre 2025), une déduction québécoise pour gains en capital à laquelle peut donner droit l’aliénation d’actions admissibles de petite entreprise, sous des conditions de résidence au Canada. Voyez le guide L’exonération des gains en capital pour la petite entreprise pour le détail des conditions.

Le financement de l’acheteur et le rôle du notaire

Si l’immeuble est inclus dans la vente, l’acheteur peut chercher à le financer : la BDC offre un prêt pour immobilier commercial, dont le financement doit servir à l’acquisition, à la construction ou à la rénovation d’un immeuble ou à d’autres dépenses connexes. Quant au notaire, Éducaloi écrit qu’il assure la sécurité juridique et financière de transactions comme les ventes de maisons et les transferts d’entreprises. Le guide Le rôle du notaire dans l’achat ou la vente d’une entreprise précise ce rôle.

Des questions à poser à ses conseillers

• À mon comptable : mon loyer serait-il un revenu de biens ou d’entreprise, et comment les actifs de ma société seraient-ils classés dans le test de l’exonération des gains en capital?
• À mon notaire : comment rédiger le bail commercial, le publier au registre foncier et gérer le transfert de l’immeuble, le cas échéant?
• Aux deux : la TPS et la TVQ s’appliquent-elles à ma vente, et le choix conjoint de Revenu Québec est-il possible?
• Si l’entreprise ou l’immeuble est détenu par une société de portefeuille : voir le guide Société de portefeuille et vente d’entreprise.