Liquider ou vendre son entreprise au Québec : quelles différences?

Ce guide compare deux issues pour une société par actions constituée au Québec : la vendre, c’est-à-dire transmettre l’entreprise à un autre propriétaire, ou la liquider et la dissoudre, c’est-à-dire y mettre fin. Il décrit ce que les textes officiels exigent dans chaque cas, sans conseiller l’une ou l’autre voie. Il s’appuie sur les pages et les lois citées en bas de page, et il porte sur le Québec : les règles d’une société fédérale ne sont pas détaillées ici.

La différence essentielle, en deux phrases

Dans une vente, l’entreprise continue sous un autre propriétaire : le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs explique ce qui est transmis, et celui sur la vente d’une entreprise au Québec en décrit la marche générale. Dans une liquidation suivie d’une dissolution, la société réalise ses actifs, règle ses obligations, partage ce qui reste entre ses actionnaires, puis cesse d’exister. Les deux voies relèvent de règles distinctes, et le reste de la page suit cette comparaison.

Vendre : ce que la loi ajoute quand la société vend ses biens

Une vente d’actions se conclut entre les actionnaires et l’acheteur, et la société continue d’exister. Une vente de biens est différente : l’article 271 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) interdit à la société d’aliéner ses biens si elle ne peut plus ensuite poursuivre des activités substantielles, à moins que les actionnaires ne l’autorisent. Selon l’article 272, cette autorisation prend la forme d’une résolution spéciale, adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée ou signée par tous les actionnaires habiles à voter. Si la société vend ses biens, elle peut ensuite décider de se dissoudre, ce qui mène à la deuxième voie.

Liquider : ce que le mot veut dire dans la LSAQ

L’article 323 de la LSAQ définit la liquidation. Elle consiste à déterminer l’actif de la société, à recouvrer ses créances, à exécuter ses obligations ou à en obtenir la remise, à payer les charges de la liquidation, puis à rendre un compte définitif aux actionnaires et à partager entre eux le reliquat des biens. L’article 309 précise que la dissolution décidée par les actionnaires exige une liquidation préalable si la société a des obligations ou des biens, sauf si les actionnaires exigent, par résolution spéciale, que le conseil d’administration exécute les obligations de la société, en obtienne la remise ou y pourvoie autrement. Les actionnaires nomment alors un ou plusieurs liquidateurs par résolution spéciale (article 325), et le liquidateur transmet sans délai un avis de liquidation au Registraire des entreprises (article 335). La proposition de partage est approuvée par résolution spéciale si elle prévoit un partage entièrement en argent, et par une résolution adoptée par tous les actionnaires dans les autres cas (article 345). La liquidation prend fin par l’envoi au Registraire d’un avis de clôture (article 347).

Dissoudre : les trois façons prévues

Selon l’article 304 de la LSAQ, une société peut être dissoute du consentement de ses actionnaires, du seul consentement de ses administrateurs, ou par la déclaration de son actionnaire unique; elle peut aussi être dissoute par décision du tribunal. Québec.ca décrit les trois voies volontaires. La société qui a des biens ou des obligations mais qui n’est pas en liquidation produit une déclaration de dissolution attestant que son conseil d’administration a exécuté ses obligations, en a obtenu la remise ou y a pourvu autrement, avec la copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires. La société qui n’a ni bien, ni obligation, ni actionnaire peut être dissoute par son conseil d’administration. L’actionnaire qui détient la totalité des actions émises peut aussi demander la dissolution : sa déclaration atteste que les droits et obligations de la société deviennent les siens et qu’il peut acquitter le passif à échéance. Selon l’article 321, la société cesse d’exister à la date, et le cas échéant à l’heure, du certificat de dissolution délivré par le Registraire.

Québec.ca indique, dans sa page mise à jour le 14 janvier 2026, que la production d’une déclaration de dissolution, d’un avis de liquidation et d’un avis de clôture est gratuite, mais que les droits annuels d’immatriculation impayés, y compris ceux de l’année en cours, doivent être payés. La personne qui signe la déclaration de dissolution ou le liquidateur doit conserver les livres de la société pendant les cinq années qui suivent la date du certificat de dissolution, ou plus longtemps s’ils sont requis comme preuve lors d’une procédure judiciaire ou administrative.

Les obligations envers Revenu Québec et l’ARC

Dans une copie de sa page sur la dissolution, saisie le 11 septembre 2025, Revenu Québec demande d’annuler l’inscription de la société aux fichiers de la TPS et de la TVQ avant la dissolution, de faire le dernier paiement comme employeur et de produire les formulaires requis, d’annuler l’inscription au fichier des retenues à la source au moyen du formulaire LM-1.A et de produire une déclaration de revenus des sociétés jusqu’à la date de dissolution inscrite au certificat. La même page rappelle qu’un administrateur a des responsabilités envers Revenu Québec, par exemple au moment de la distribution des biens de la société. Dans une copie de sa page sur la liquidation, saisie le 12 août 2025, il demande au liquidateur d’annuler l’inscription aux fichiers de la TPS et de la TVQ. Ces deux copies sont plus anciennes que la présente page : il faut relire les pages à jour avant d’agir.

Du côté fédéral, le paragraphe 159(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu oblige chaque représentant légal d’un contribuable, à l’exclusion d’un syndic de faillite, à obtenir du ministre, avant de répartir les biens en sa possession ou sous sa garde, un certificat attestant que les montants visés ont été versés ou qu’une garantie a été acceptée. À défaut, le paragraphe 159(3) le rend personnellement redevable de ces montants, jusqu’à concurrence de la valeur des biens répartis. La circulaire d’information IC82-6R13 de l’Agence du revenu du Canada, qui explique ce certificat de décharge, précise que dans une dissolution volontaire où aucun liquidateur n’a été nommé officiellement, cette responsabilité peut être assumée par un administrateur, un dirigeant ou une autre personne. Elle prévoit une exception pour une fusion qui remplit les conditions du transfert libre d’impôt, et elle renvoie à l’article 270 de la Loi sur la taxe d’accise pour la TPS/TVH. La circulaire mentionne les impôts provinciaux que l’ARC administre : aucune page lue ne dit que cette règle vaut aussi pour Revenu Québec, et ce guide ne l’affirme pas.

Ce que chaque voie change pour les employés

Lors d’une vente, le contrat de travail survit : selon l’article 2097 du Code civil du Québec, l’aliénation de l’entreprise n’y met pas fin, et il lie l’ayant cause de l’employeur. La Loi sur les normes du travail (LNT) ajoute que l’aliénation n’affecte pas la continuité de l’application des normes du travail (article 97), et que l’ancien employeur et le nouveau sont liés solidairement à l’égard d’une réclamation civile découlant de cette loi ou d’un règlement qui n’est pas payée au moment de l’aliénation (article 96).

Si l’employeur met fin à l’entreprise, l’article 82 de la LNT l’oblige à donner un avis écrit à la personne salariée avant de mettre fin à son contrat, d’une semaine à huit semaines selon la durée de son service continu, sous réserve des exceptions de l’article 82.1. Avant un licenciement collectif pour des raisons d’ordre technologique ou économique, soit une cessation de travail du fait de l’employeur qui touche au moins 10 personnes salariées d’un même établissement au cours de deux mois consécutifs (article 84.0.1), l’employeur doit en aviser le ministre de l’Emploi et de la Solidarité sociale au moins huit, 12 ou 16 semaines à l’avance selon le nombre de personnes visées (article 84.0.4), sous réserve des exclusions des articles 84.0.2 et 84.0.3. Cet avis ne dispense pas de l’avis individuel de l’article 82. Les lois décrivent le cadre : elles ne disent pas ce que vivra une équipe en particulier.

Ce qui reste après la fin

Les actionnaires de la société au moment de sa dissolution sont tenus de ses obligations jusqu’à concurrence de la valeur de la part du reliquat qu’ils ont reçue et, le cas échéant, des sommes impayées sur leurs actions (article 305). Malgré la dissolution, la société demeure partie aux procédures déjà engagées, et une nouvelle procédure peut être engagée contre elle dans les trois ans qui suivent (article 306). Et dans les 30 jours de la délivrance du certificat, le liquidateur remet au ministre du Revenu les dividendes et les sommes qui ne sont pas alors réclamés et payés (article 349). Ces règles s’ajoutent à celles d’une vente de biens, qui peut laisser à la société des dettes à régler : le guide sur la vente d’une entreprise qui a des dettes en traite, et celui sur quand vendre son entreprise aborde le moment du choix.