Que devient le nom de mon entreprise quand je la vends?

Ce guide explique ce qui arrive au nom d’une entreprise québécoise lorsqu’elle change de mains : le nom légal, les autres noms déclarés au registre, les règles de la Charte de la langue française et la marque de commerce. Il repose sur les sources citées en bas de page : Registraire des entreprises, LégisQuébec, Office québécois de la langue française (OQLF), Office de la propriété intellectuelle du Canada (OPIC) et Éducaloi. Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix ni aucune valeur.

La réponse dépend du nom dont on parle et de la forme de la vente

Le guide du Registraire des entreprises distingue deux sortes de noms. Le nom constitutif est le nom légal : une entreprise n’en a qu’un à la fois. Pour une société par actions, c’est celui de ses statuts constitutifs, qu’il s’agisse d’un nom choisi ou d’une désignation numérique octroyée par le Registraire. Pour une entreprise individuelle, il est formé des prénom et nom de la personne. Tout autre nom sous lequel l’entreprise s’identifie au Québec est un autre nom utilisé au Québec, couramment appelé nom d’emprunt.

Cette distinction commande la réponse. Le nom légal d’une société accompagne la société; un nom d’emprunt ou une marque se traite plutôt comme un bien que le contrat de vente peut viser. L’article 305 du Code civil du Québec précise que les personnes morales ont un nom donné au moment de leur constitution et qu’elles exercent leurs droits et exécutent leurs obligations sous ce nom.

Vente d’actions : la société garde son nom

Selon l’article 309 du Code civil, les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Quand ce sont les actions qui changent de mains, la société reste la même entité, sous le même nom constitutif; seuls ses actionnaires changent. Éducaloi ajoute que l’achat d’actions implique d’assumer le passé de l’entreprise, notamment ses dettes et les poursuites potentielles. Pour comparer les deux structures de vente dans leur ensemble, voir le guide Vente d’actions ou vente d’actifs.

Le changement de nom, lui, reste une décision distincte. L’article 308 du Code civil dit que la personne morale peut changer son nom en suivant la procédure établie par la loi. La loi sur la publicité légale ajoute, à l’article 41, qu’il faut produire une déclaration de mise à jour au registre dans les 30 jours de tout changement, sauf délai plus court prévu par la loi.

Vente d’actifs : le nom devient un bien à céder

Éducaloi range parmi les actifs d’une entreprise les biens non matériels, comme le nom ou la propriété intellectuelle. Dans une vente d’actifs, c’est donc la liste des biens vendus, au contrat, qui dit si le nom en fait partie. Aucune des sources lues ne fixe une formalité unique pour céder un nom d’emprunt : la clause mérite d’être rédigée avec un notaire ou un avocat. Le guide Contrat de vente d’actifs montre où cette clause trouve sa place.

Un point mérite d’être retenu. Selon l’article 19 de la Loi sur la publicité légale des entreprises, le seul fait d’inscrire un nom au registre, ou d’y déposer un document qui le contient, ne confère aucun droit sur ce nom. L’inscription au Registraire n’est donc pas un titre de propriété : elle ne prouve pas, à elle seule, que le vendeur peut transférer le nom. Le registre sert à autre chose. Un nom d’emprunt doit y être déclaré dès que l’entreprise l’utilise, et le Registraire précise qu’il doit en être retiré lorsque l’usage cesse. Le vendeur qui n’exploite plus sous ce nom a donc une mise à jour à faire, tandis que l’acheteur qui l’adopte doit se renseigner sur sa propre déclaration. Pour savoir comment consulter ce registre avant une transaction, voir Le Registraire des entreprises avant d’acheter.

Entreprise individuelle : la radiation et le nouveau propriétaire

Selon l’article 21 de la même loi, la personne physique qui exploite une entreprise individuelle au Québec sous un nom ne comprenant pas son nom de famille et son prénom est soumise à l’obligation d’immatriculation; l’article prévoit aussi deux cas où elle l’est même sous son propre nom. Québec.ca écrit que la personne physique qui cesse d’exploiter son entreprise, la vend ou désire continuer sous une autre forme juridique doit présenter une déclaration de radiation au Registraire. Le dépôt de cette déclaration n’entraîne aucun frais, sauf si l’on demande un service de traitement prioritaire. L’article 55 prévoit de son côté que, lorsque l’obligation d’immatriculation ne s’impose plus, l’assujetti doit produire sans délai une déclaration de radiation.

Selon le guide du Registraire, le nom constitutif d’une entreprise individuelle est formé des prénom et nom de la personne elle-même; c’est au contrat de dire quel autre nom ou quelle marque fait partie de la vente, s’il y a lieu. Le cas de l’entreprise individuelle est traité en détail dans Vendre une entreprise individuelle.

La Charte de la langue française et le nom que l’acheteur voudra garder

L’article 63 de la Charte de la langue française pose que le nom d’une entreprise doit être en langue française, et l’article 66 étend cette règle aux noms déclarés au registre. Selon l’article 67, les patronymes, les toponymes, les combinaisons artificielles de lettres, de syllabes ou de chiffres et les expressions tirées d’autres langues peuvent figurer comme spécifiques dans le nom, conformément aux autres lois ou aux règlements du gouvernement. L’article 68 permet d’y ajouter une version dans une autre langue, pourvu que le nom français soit au moins aussi évident dans son utilisation. Enfin, l’article 17 de la Loi sur la publicité légale exige qu’un assujetti dont le nom est dans une autre langue déclare la version française qu’il utilise au Québec, sauf pour la personne physique immatriculée sous ses seuls nom de famille et prénom et pour certaines fiducies.

L’OQLF indique que de nouvelles règles sur l’affichage public et la publicité commerciale sont en vigueur depuis le 1er juin 2025 (page mise à jour le 29 septembre 2026). Dans l’affichage, le spécifique d’un nom d’entreprise peut être uniquement dans une autre langue s’il est accompagné d’un générique en français, et une marque de commerce peut être rédigée uniquement dans une autre langue si aucune version française n’a été enregistrée auprès de l’OPIC. Autrement dit, un acheteur qui veut conserver un nom unilingue anglais doit d’abord vérifier si ce nom respecte ces règles. Le Registraire des entreprises peut d’ailleurs demander de remplacer ou de modifier un nom déclaré qui n’est pas conforme à la Charte (art. 20 et 17 de la Loi sur la publicité légale).

La marque de commerce : cession et avis au registraire

Selon l’article 48 de la Loi sur les marques de commerce, une marque, déposée ou non, est transférable, soit à l’égard de l’achalandage de l’entreprise, soit isolément. Le paragraphe (2) précise qu’elle peut néanmoins être considérée comme non distinctive si, après le transfert, plusieurs personnes ont exercé des droits sur des marques créant de la confusion. Sous réserve des règlements, le registraire inscrit le transfert d’une marque déposée sur demande du propriétaire inscrit ou, sur preuve du transfert qu’il juge satisfaisante, du cessionnaire. L’OPIC conseille d’aviser officiellement le registraire de tout changement de propriétaire afin d’éviter les litiges sur la propriété de la marque.

L’OPIC rappelle aussi qu’un nom commercial ne peut être enregistré en vertu de cette loi que s’il est également employé comme marque de commerce. Il précise qu’il n’y a pas d’obligation d’enregistrer une marque, puisque son emploi confère déjà des droits selon le droit commun, et que l’enregistrement donne un droit exclusif pour 10 ans, renouvelable. Savoir si le nom est une marque, déposée ou non, fait donc partie des questions à régler avant la vente.

Ce que le contrat peut préciser sur le nom

Aucun texte lu ne dicte la rédaction d’un contrat de vente, mais les règles qui précèdent soulèvent des questions que les parties peuvent y régler :

• quel nom est visé : le nom constitutif, un nom d’emprunt déclaré, une marque, ou plusieurs à la fois;
• si le nom est une marque de commerce, déposée ou non, et si le transfert sera inscrit auprès de l’OPIC;
• qui produit la déclaration de mise à jour ou de radiation au Registraire, et dans quel délai;
• si l’acheteur pourra conserver un nom qui n’est pas en français, compte tenu de la Charte;
• ce que devient le nom du vendeur lorsqu’il cesse d’exploiter sous ce nom.

Le guide général Vendre son entreprise au Québec place ces questions dans l’ensemble du processus de vente, et Franchiser son entreprise au Québec traite du nom et de la marque lorsqu’une entreprise s’étend en réseau.