Prêt bancaire ou financement par le vendeur : quelles différences pour acheter une entreprise?

Ce guide compare, point par point, deux façons de payer le prix d’une entreprise au Québec : le prêt d’un prêteur, banque, caisse ou BDC, et le financement par le vendeur. Il décrit chaque option à tour de rôle, puis les différences et la façon dont les deux se combinent. Il ne dit pas laquelle choisir, ne contient aucun taux ni aucun montant, et il repose sur les pages officielles citées en bas de page. Il porte sur le Québec.

La différence en une phrase : qui avance quoi

BDC définit le financement par le vendeur comme une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat en tant que prêt de la vendeuse ou du vendeur. À la clôture, ajoute la banque de développement, le vendeur reçoit le prix d’achat moins la somme empruntée, et l’acheteur rembourse cette somme avec intérêts sur une période fixe. Dans un prêt bancaire, que BDC décrit comme une façon courante de couvrir une partie du prix d’achat, habituellement assorti d’un calendrier de remboursement fixe, c’est une institution financière qui fournit l’argent.

• Qui prête : une institution financière dans un cas, le vendeur lui-même dans l’autre.
• Ce que l’acheteur doit au vendeur, au titre du financement, après la clôture : rien dans le premier cas, la somme gardée en prêt dans le second.
• Le lien avec l’entreprise après la vente : BDC écrit que, dans une entente de financement par le vendeur, l’ancien propriétaire a un intérêt direct à ce que l’entreprise connaisse du succès.
• La sûreté : une hypothèque consentie au prêteur d’un côté; de l’autre, selon BDC, un solde habituellement garanti par un « privilège » sur les biens et les actifs de l’entreprise, subordonné à celui de la banque lorsque les deux financements se combinent. Les formes de ces sûretés au Québec sont décrites plus bas.

Le prêt d’un prêteur : ce qu’il examine

La page de BDC sur le prêt pour acheter ou vendre une entreprise énumère ce que la banque de développement veut avoir en main avant d’examiner une demande : une entreprise canadienne qui génère des revenus, une structure de transaction claire (achat d’actifs ou d’actions), un prix d’achat convenu, une lettre d’intention et une date de clôture prévue, le montant de la mise de fonds connu, les avis de cotisation des deux dernières années et les états financiers ou les déclarations de revenus de l’entreprise. BDC précise qu’elle n’offre pas de préqualification : elle examine la demande une fois l’entreprise choisie et les modalités principales négociées.

Sur la mise de fonds, la même page dit que le montant requis dépend de la transaction, de la santé financière de l’entreprise et de la situation de l’acheteur, et qu’une structure de financement peut combiner l’investissement personnel de l’acheteur, un prêt d’entreprise et un financement par la partie vendeuse. L’autre page de BDC sur la mise de fonds énumère des questions que la banque pourrait poser : la raison de la vente, le caractère d’achat d’actifs ou d’actions, ce que comprend le prix (actifs corporels ou uniquement un fonds commercial) et l’expérience de l’acheteur dans le secteur. Pour comprendre comment ces éléments pèsent dans un dossier, voyez le guide sur combien on peut emprunter pour acheter une entreprise.

Dans un article sur le financement par le vendeur, BDC cite Rima Bassi, selon qui les banques préfèrent généralement les prêts garantis par des actifs comme des stocks physiques, des actifs immobiliers ou de l’équipement, et pour qui il peut être plus difficile d’obtenir la pleine valeur de la part d’une banque lorsque l’entreprise repose beaucoup sur sa propriété intellectuelle ou sur sa réputation. Ce propos décrit une préférence exprimée dans cet article, pas une règle applicable à tous les prêteurs.

Le financement par le vendeur : ce que prévoit le Québec

BDC présente le financement par le vendeur comme un prêt dont les modalités de paiement sont généralement moins rigides que celles d’un financement bancaire traditionnel. Cela peut se traduire, dit-elle, par l’absence de paiement pendant plusieurs mois ou par le paiement des seuls intérêts pendant une période déterminée. Elle recommande de l’évoquer le plus tôt possible dans les négociations, idéalement dès l’offre initiale, et indique que l’entente devrait aussi établir le rôle du vendeur après la vente, la durée de sa participation et la fréquence des rapports financiers pendant la période de remboursement. Elle note que, si les équipes du vendeur ne voient les modalités qu’au moment de conclure, la transaction pourrait échouer.

Au Québec, c’est le Code civil qui encadre le solde de prix et les moyens dont dispose le vendeur. L’article sur la vente à tempérament la définit comme une vente à terme par laquelle le vendeur se réserve la propriété du bien jusqu’au paiement total du prix. Pour un bien immeuble, le vendeur ne peut demander la résolution de la vente, faute par l’acheteur d’exécuter l’une de ses obligations, que si le contrat contient une stipulation particulière à cet effet, et il doit alors mettre en demeure l’acheteur et, le cas échéant, tout acquéreur subséquent de remédier au défaut dans les 60 jours qui suivent l’inscription de la mise en demeure au registre foncier. Pour un bien meuble, le vendeur peut considérer la vente comme résolue si l’acheteur ne paie pas le prix et ne prend pas délivrance, dans les conditions que le Code précise (demeure de plein droit ou délai fixé par la mise en demeure). Le même article sur la vente à tempérament ajoute que la réserve de propriété de tout bien meuble acquis pour le service ou l’exploitation d’une entreprise n’est opposable aux tiers que si elle est publiée, cette opposabilité étant acquise à compter de la vente si la réserve est publiée dans les sept jours. Ces règles visent des cas de vente de biens : elles ne disent rien de la situation de chaque lecteur, et c’est au notaire ou à l’avocat de dire laquelle s’applique. Le détail de la clause se trouve dans le guide sur le solde de prix de vente.

Les sûretés au Québec : hypothèque, publicité et rang

Le Code civil du Québec n’emploie pas le mot « privilège » de BDC : il parle d’hypothèque, de rang, de publicité et de cession de rang. L’hypothèque y est définie comme un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation. Elle peut grever des biens particuliers ou un ensemble de biens compris dans une universalité. Seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, présents ou à venir. L’article suivant prévoit toutefois des exceptions pour la personne physique qui n’exploite pas d’entreprise, notamment pour certaines universalités de créances ou de valeurs mobilières.

Éducaloi précise qu’une hypothèque immobilière doit être créée dans un acte notarié en minute, donc par un notaire, et publiée au registre foncier pour pouvoir être invoquée contre une autre personne que le débiteur. Pour l’hypothèque mobilière sans dépossession, le Code civil exige un écrit, à peine de nullité absolue, et il prévoit que l’hypothèque doit être publiée pour que les droits hypothécaires qu’elle confère soient opposables aux tiers. Le site du RDPRM explique que ce registre rend publics des droits sur certains biens meubles, dont les biens d’entreprise comme l’équipement, l’inventaire et les créances, et que la personne qui ne le consulte pas ne peut invoquer sa bonne foi. Éducaloi ajoute que, sans publication, la vente du bien hypothéqué prive le créancier de ses droits.

Quand les deux se combinent : rang et subordination

BDC écrit que, dans presque tous les cas, le financement par le vendeur est considéré comme subordonné aux prêts bancaires et aux autres financements, et qu’il faut s’assurer dès le départ que le vendeur le comprend. Selon la banque de développement, la banque exige alors habituellement que le prêt bancaire principal détienne le premier rang, suivi des éventuelles sources de financement mezzanine. BDC ajoute que, parfois, lorsque les flux de trésorerie sont solides, la banque peut permettre de verser de l’argent au vendeur pendant que les prêts bancaires sont en cours, mais que, la plupart du temps, elle exigera d’être remboursée d’abord. L’autre page de BDC cite aussi des paiements conditionnels : des options sur actions ou des paiements supplémentaires si des objectifs de rendement sont atteints.

Le Code civil donne le cadre juridique de cette hiérarchie : le créancier dont le rang est antérieur a priorité, pour l’exercice de ses droits hypothécaires, sur ceux qui viennent après lui, et la cession de rang entre créanciers hypothécaires doit être publiée. Une entente de subordination entre le prêteur et le vendeur est donc un point à faire examiner par le notaire ou l’avocat, notamment pour savoir si une cession de rang doit être publiée. BDC relève enfin que, pour de nombreuses banques, le fait qu’un vendeur souhaite offrir du financement est un signe positif : c’est son constat, et il ne garantit l’approbation d’aucune demande.

Les différences, point par point

• Qui est payé à la clôture : avec le prêt d’un prêteur, le vendeur reçoit le prix convenu; avec le financement par le vendeur, il reçoit le prix moins la somme qu’il prête (BDC).
• Qui passe en premier si les sûretés sont exercées : le créancier de rang antérieur, pour l’exercice de ses droits hypothécaires (Code civil du Québec).
• Les modalités : BDC les décrit comme généralement moins rigides pour le financement par le vendeur, mais elles dépendent de l’entente; les modalités d’un prêt du prêteur dépendent, selon BDC, de la mise de fonds, des garanties disponibles et du rendement attendu de l’entreprise.
• Le lien après la vente : le vendeur qui finance garde un intérêt dans la réussite de l’entreprise; l’entente peut préciser son rôle et la fréquence des rapports.
• Les programmes publics : le Programme de financement des petites entreprises du Canada, dont les prêts sont consentis par des institutions financières, peut financer l’achat d’actifs admissibles d’une entreprise en exploitation, mais pas l’achat d’actions (FAQ d’ISDE, modifiée le 9 juillet 2026). Cette règle ne vaut que pour ce programme, pas pour tout prêt bancaire.

L’impôt du vendeur, en une phrase

Pour l’impôt fédéral, l’Agence du revenu du Canada écrit qu’une provision permet généralement de reporter la déclaration d’une partie du gain en capital selon la partie du produit qui n’a pas encore été reçue, et qu’on peut ainsi reporter un gain jusqu’à un maximum de quatre ans; le détail, pour le Québec, se trouve dans le guide sur la fiscalité du solde de prix de vente.

Ce qu’il reste à faire valider

La structure d’un montage financier, le texte des sûretés, l’ordre de paiement des créanciers et le traitement fiscal du vendeur relèvent d’un notaire, d’un avocat et d’un comptable (CPA). Pour une vue d’ensemble des sources de financement et de leurs liens, voyez le guide sur la façon de financer l’achat d’une entreprise et celui sur le prêt hypothécaire commercial ou le prêt d’acquisition. Les entreprises à vendre au Québec affichent, pour chaque annonce, ce que le vendeur a choisi de publier.