Comment vendre son bureau d’ingénieurs au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui vend son bureau d’ingénieurs au Québec et veut savoir ce que les textes officiels attachent à l’exercice de la profession, au nom du bureau, à l’assurance, aux mandats des clients et aux dossiers. Il repose sur la Loi sur les ingénieurs et ses règlements, sur le Code des professions et sur le Code civil du Québec (LégisQuébec), ainsi que sur deux pages de l’Ordre des ingénieurs du Québec, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix, ni estimation de valeur, ni chiffre financier autre que les minimums publiés par l’Ordre ou par un règlement, avec leur date.

Ce qui se vend dans un bureau d’ingénieurs, et ce qui ne se vend pas

Un bureau d’ingénieurs réunit des contrats avec des clients, des dossiers de projets, du personnel et un nom. Ce que la loi encadre d’abord, c’est l’exercice de l’ingénierie. L’article 1.1 de la Loi sur les ingénieurs le définit comme une activité à caractère scientifique d’analyse, de conception, de réalisation, de modification, d’exploitation ou de conseil appliquée aux structures et aux matériaux, ainsi qu’aux procédés et aux systèmes qui extraient, utilisent, échangent, transforment, transportent ou emmagasinent de l’énergie, de l’information ou de la matière, dans le but d’offrir un milieu fiable, sécuritaire et durable. Il comprend aussi la coordination du travail des personnes qui participent à la réalisation d’un ouvrage d’ingénierie.

L’article 2 réserve à l’ingénieur, lorsqu’elles se rapportent à un ouvrage visé à l’article 3, des activités professionnelles précises, dont la surveillance de travaux, notamment aux fins de produire une attestation de conformité exigée en vertu d’une loi, et la préparation, la modification, la signature et le scellement d’un plan, d’un devis, d’un rapport, d’un calcul ou d’une étude. L’article 27 ajoute que la personne qui exerce les fonctions d’ingénieur sans en avoir le droit en vertu de la loi ne peut réclamer devant un tribunal une somme d’argent pour services rendus en cette qualité. Rien dans ces passages ne prévoit que le droit d’exercer passe à l’acquéreur avec le bureau : la loi parle de l’ingénieur, c’est-à-dire de la personne.

Le nom du bureau et la forme juridique

Selon l’article 26 de la loi, nul ne peut exercer une activité au Québec ni s’y annoncer sous un nom collectif ou constitutif qui comprend l’un des mots « ingénieur », « génie », « ingénierie », « engineer » ou « engineering ». La disposition ne s’applique ni aux personnes morales dont le nom, le 16 juillet 1964, renfermait l’un de ces mots, ni aux sociétés au sein desquelles les membres de l’Ordre sont autorisés à exercer conformément au chapitre VI.3 du Code des professions. Le texte ne dit pas ce qu’il advient du nom d’un bureau lors d’une vente; la question se pose à un avocat avant que le nom figure dans le contrat.

Quant à la forme juridique, l’article 187.11 du Code des professions permet, sous réserve des dispositions d’une loi, aux membres d’un ordre d’exercer au sein d’une organisation constituée principalement à cette fin, quelle qu’en soit la forme juridique, si les conditions du Code sont réunies, dont le maintien d’une garantie contre la responsabilité professionnelle au moins équivalente à celle que prescrit un règlement lorsque l’organisation est une personne morale ou une société en nom collectif à responsabilité limitée. L’article 28.1 de la Loi sur les ingénieurs permet à un ingénieur d’exercer au sein d’une société par actions constituée à cette fin avant le 21 juin 2001, jusqu’à l’entrée en vigueur du premier règlement de l’Ordre sur l’exercice en société pris en vertu du Code des professions, puis aux conditions de ce règlement. La liste des 32 règlements pris en vertu de la loi que publie LégisQuébec (page à jour au 15 octobre 2026) ne comprend aucun règlement sur l’exercice de la profession d’ingénieur en société : ce guide ne décrit donc aucune règle de proportion de droits de vote ou d’administrateurs ingénieurs.

L’assurance responsabilité professionnelle

Le Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des ingénieurs (à jour au 1er juillet 2026) exige à l’article 1 que l’ingénieur adhère au contrat du régime collectif conclu par l’Ordre. L’ingénieur qui fournit des services professionnels à un client autre que son employeur ou sa société doit en plus, sauf dispense prévue aux articles 5 et 6, adhérer au contrat du régime collectif complémentaire (article 3), qui prévoit un montant de garantie d’au moins 500 000 $ par sinistre et d’au moins 1 000 000 $ pour l’ensemble des sinistres d’une année (article 4). Ce sont des minimums fixés par le règlement à sa date, pas un montant à souscrire. L’une des dispenses de l’article 6 vise l’ingénieur dont la société ou l’employeur répond de ses fautes au moyen d’un contrat d’assurance qui doit notamment couvrir les réclamations présentées pendant les 5 années suivant celles où l’assuré n’a plus l’obligation de maintenir une garantie.

La page de l’Ordre sur l’assurance précise ce qui a changé pour les organisations. Selon elle, depuis novembre 2024, le Code des professions prévoit que, si l’ingénieur exerce pour le compte d’une organisation qui est une personne morale ou une société en nom collectif à responsabilité limitée et qui offre principalement des services d’ingénierie, l’assuré désigné sur la police du volet 2 doit être la société qui l’emploie, et pas seulement lui-même; la police ne doit pas être restreinte aux ingénieurs à l’emploi de la société. Un volet 3 vise l’ingénieur dont l’employeur offre principalement des services d’ingénierie et qui n’exerce que des activités non réservées; il ne vise pas l’ingénieur à l’emploi d’une société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une entreprise individuelle, ni le travailleur autonome. La page ajoute que l’ingénieur qui fait l’objet d’une réclamation doit en informer ses clients, son assureur et l’Ordre.

Les mandats des clients

Les mandats d’un bureau d’ingénieurs sont des contrats de service au sens du Code civil du Québec. L’article 2098 définit le contrat d’entreprise ou de service comme celui par lequel le prestataire s’engage à réaliser un ouvrage matériel ou intellectuel ou à fournir un service moyennant un prix. L’article 2101 permet au prestataire de s’adjoindre un tiers pour l’exécuter, à moins que le contrat n’ait été conclu en considération de ses qualités personnelles ou que cela ne soit incompatible avec sa nature; le prestataire conserve alors la direction et la responsabilité de l’exécution.

Le client garde le dernier mot : l’article 2125 lui permet de résilier unilatéralement le contrat, même si le service est déjà entrepris, alors que le prestataire ne peut résilier que pour un motif sérieux et jamais à contretemps (article 2126). L’article 2129 prévoit que, lors de la résiliation du contrat, le client est tenu de payer, en proportion du prix convenu, les frais et dépenses actuelles et la valeur des travaux exécutés avant la fin du contrat ou avant la notification de la résiliation, ainsi que, le cas échéant, la valeur des biens fournis, lorsque ceux-ci peuvent lui être remis et qu’il peut les utiliser. Selon l’article 2128, le décès ou l’inaptitude du prestataire ne met pas fin au contrat, sauf s’il a été conclu en considération de ses qualités personnelles ou s’il ne peut être continué de manière adéquate par son successeur, auquel cas le client peut le résilier. Ces articles ne traitent pas de la cession du contrat à un tiers : ils ne permettent pas d’affirmer qu’un mandat passe à l’acquéreur, et le sort de chaque mandat dépend de ses clauses et de la partie au contrat. Cette lecture se fait avec un avocat, à partir du guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs.

Secret professionnel et dossiers

Le Code de déontologie des ingénieurs oblige l’ingénieur à respecter le secret de tout renseignement de nature confidentielle obtenu dans l’exercice de sa profession (article 3.06.01). Il ne peut en être relevé qu’avec l’autorisation de son client ou lorsque la loi l’ordonne (3.06.02), et il ne peut accepter un mandat qui comporte ou peut comporter la révélation ou l’usage de renseignements ou documents confidentiels obtenus d’un autre client sans le consentement de ce dernier (3.06.04). Ces articles s’adressent à l’ingénieur et ne parlent pas de la vente d’un bureau; ils rappellent ce que le vendeur ingénieur doit garder à l’esprit avant de montrer à un acquéreur des documents de clients, notamment institutionnels.

Le Règlement sur les dossiers, les lieux d’exercice et la cessation d’exercice des ingénieurs demande à l’ingénieur de tenir un dossier pour chaque projet ou service professionnel (article 1), de prendre les mesures raisonnables pour en préserver la confidentialité et l’intégrité (article 3) et de conserver chaque dossier au moins 10 ans après sa fermeture (article 6). Les dossiers tenus par l’employeur d’un ingénieur ou par la société au sein de laquelle il exerce sont considérés comme les siens s’il peut y consigner des documents relatifs à ses services.

Ce que le vendeur ingénieur doit déclarer en cessant d’exercer

La section sur la cessation d’exercice ne vise pas toute vente. Selon l’article 10, elle s’applique à l’ingénieur qui cesse d’exercer ou dont le droit d’exercice est limité lorsqu’il exerce seul et à son compte, ou lorsqu’il est associé au sein d’une société de personnes offrant des services d’ingénierie et que tous les associés cessent simultanément d’exercer. Dans ce cas, l’ingénieur qui cesse définitivement cède ses dossiers à un autre ingénieur, car seul un ingénieur peut être cessionnaire ou gardien provisoire (article 11), et transmet au secrétaire de l’Ordre un avis au moins 45 jours avant la date prévue (article 14). Le cessionnaire, ou le secrétaire en l’absence de cessionnaire, avise par écrit chaque client, dans les 30 jours suivant la prise de possession, de la date et du motif ainsi que de son nom et de ses coordonnées (article 17), et le cessionnaire prend les mesures conservatoires nécessaires afin de sauvegarder les intérêts du client (article 18).

La page de l’Ordre sur la cessation d’exercice confirme ces règles, ajoute que les dossiers de l’ingénieur salarié qui cesse ses activités sont conservés par son employeur et précise que la cessation temporaire de plus de 90 jours consécutifs doit être signalée au secrétaire au plus tard 30 jours avant. Il serait inexact de généraliser ces règles à toute vente d’actions d’une société, où le vendeur peut continuer d’exercer.

Ce qui reste attaché au vendeur personnellement

Même après la clôture, plusieurs éléments restent liés à la personne du vendeur : l’obligation de conserver ses dossiers ou de les confier à un cessionnaire, le secret professionnel envers ses anciens clients et, tant qu’il demeure ingénieur, l’adhésion au régime collectif d’assurance de l’Ordre (article 1 du règlement sur l’assurance). Le partage de ces obligations entre vendeur et acquéreur se fixe dans le contrat, avec l’aide d’un avocat; voir le guide sur le rôle de l’avocat dans l’achat et la vente d’une entreprise, celui sur la clause de non-concurrence et, pour une autre société de services professionnels, la vente d’une agence de marketing.

Les étapes générales d’une vente figurent dans le guide pour vendre son entreprise au Québec.