Comment vendre une entreprise manufacturière au Québec?

Ce guide s’adresse à celui qui veut vendre une usine ou un atelier au Québec. Il suit l’angle du vendeur : ce qu’il doit transmettre, à qui, et dans quels délais, selon les textes officiels cités en bas de page (LégisQuébec, CNESST, Revenu Québec, Agence du revenu du Canada). Il porte sur le Québec seulement et ne contient aucun prix, aucune valeur d’équipement ni aucun chiffre d’affaires. Pour le point de vue de l’acheteur, voir Comment acheter une entreprise manufacturière au Québec?.

Par où commence le vendeur d’une entreprise manufacturière?

Par une question de fond : l’activité va-t-elle se poursuivre chez l’acheteur, ou prendre fin? Les textes organisent deux parcours différents. Dans le premier, le vendeur cède ses autorisations environnementales à celui qui reprend l’exploitation. Dans le second, il cesse définitivement une activité et doit, si elle appartient à une catégorie désignée, s’occuper du terrain. Les deux sections suivantes les décrivent. Viennent ensuite le personnel, les sommes dues et les taxes.

Le premier travail est un inventaire. Sous réserve des exceptions qu’il prévoit, l’article 22 de la Loi sur la qualité de l’environnement (LQE) exige l’autorisation préalable du ministre pour plusieurs activités, dont l’exploitation d’un établissement industriel visé par la loi, le prélèvement d’eau, le traitement des eaux et l’installation d’un équipement destiné à prévenir le rejet de contaminants dans l’atmosphère. Le vendeur dresse donc la liste de ce qu’il détient, en gardant pour chaque autorisation son numéro et sa date de délivrance, deux renseignements que l’avis de cession réclame.

Céder l’autorisation : l’avis de cession que transmet le vendeur

L’article 31.0.2 de la LQE confie l’initiative au titulaire. Quiconque veut poursuivre l’activité autorisée doit obtenir de lui la cession de l’autorisation, en tout ou en partie, et le titulaire doit transmettre au ministre, avant la cession, un avis contenant les renseignements prévus par règlement. L’article 37 du Règlement sur l’encadrement d’activités en fonction de leur impact sur l’environnement en dresse la liste :

1. le numéro et la date de délivrance de l’autorisation à céder;
2. la date prévue de la cession;
3. le nom du cessionnaire et les renseignements qui l’identifient;
4. la déclaration d’antécédents du cessionnaire;
5. le cas échéant, la déclaration attestant que le cessionnaire détient la garantie ou l’assurance-responsabilité exigée pour l’activité;
6. une attestation du titulaire et du cessionnaire selon laquelle les renseignements et documents fournis sont complets et exacts.

L’article 38 du même règlement permet à une personne légalement autorisée à agir au nom du cédant de transmettre l’avis, pourvu qu’elle justifie sa qualité dans l’avis lui-même. Une fois les documents reçus, le ministre peut, dans les 30 jours, notifier un avis de son intention de s’opposer pour l’un des motifs des articles 32 à 35 de la Loi sur certaines mesures permettant d’appliquer les lois en matière d’environnement et de sécurité des barrages. Cet avis donne au cédant et au cessionnaire au moins 15 jours pour présenter leurs observations, et le ministre notifie sa décision dans les 15 jours suivant la réception des observations ou l’expiration du délai pour les faire. Si aucun avis d’intention n’a été envoyé à l’échéance des 30 jours, la cession est réputée complétée. Le nouveau titulaire a alors les mêmes droits et obligations que le cédant pour l’activité visée.

La cession partielle suit des règles propres : le ministre doit s’y opposer s’il juge que l’avis ne permet pas de déterminer les conditions applicables après la cession, tant à l’activité du cessionnaire qu’à celle que garde le cédant, et il peut prolonger son délai d’au plus 30 jours en prévenant le cessionnaire par écrit. Le texte de la loi ne prédit aucune issue : il décrit une procédure, et il appartient à chaque partie de la suivre avec ses conseillers.

Fermer plutôt que céder : avis de cessation et étude de caractérisation

Si le vendeur ne cède pas l’activité et qu’elle prend fin, les règles sont d’une autre nature. L’article 31.51 de la LQE s’adresse à celui qui cesse définitivement d’exercer une activité industrielle ou commerciale appartenant à une catégorie désignée par règlement : il doit transmettre au ministre et au propriétaire du terrain une étude de caractérisation dans les 12 mois suivant la cessation, ou dans le délai supplémentaire que le ministre peut accorder, aux conditions qu’il fixe. Si l’étude révèle des contaminants au-delà des valeurs limites réglementaires, celui qui a exercé l’activité doit soumettre au ministre, pour approbation, un plan de réhabilitation au plus tard trois mois après la transmission de l’étude.

Quant à l’avis de cessation, l’article 13.0.1 du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains le fixe à 30 jours au plus après la cessation. Il comprend, entre autres, le cas échéant le numéro et la date de délivrance de l’autorisation correspondante, le nom et l’adresse de la personne, les coordonnées du lieu, la date de cessation et une attestation d’exactitude. Le même article autorise, pour certaines activités aussi visées par un autre règlement, un avis unique transmis dans les 60 jours.

Deux limites à retenir. D’abord, seules les catégories de l’annexe III du règlement sont visées, et la catégorie des lieux d’enfouissement de sols contaminés ou de matières dangereuses est exclue des articles 31.51 et 31.52 : la question à poser est « mon activité y figure-t-elle? », pas « suis-je une usine? ». Ensuite, ces obligations visent une cessation d’activité, donc une fermeture. Rien dans les textes lus ne dit que la simple vente d’une entreprise qui continue ses activités déclenche l’étude de caractérisation.

Le terrain et l’avis de contamination

Que l’entreprise change de mains ou ferme, l’état du terrain reste une question à documenter. Lorsqu’une étude de caractérisation révèle des contaminants au-delà des valeurs limites, l’article 31.58 oblige la personne qui l’a fait effectuer à requérir l’inscription d’un avis de contamination au registre foncier, et l’article 31.68 impose aux municipalités de tenir, à partir de ces avis, une liste publique des terrains contaminés. Selon sa fiche sur Données Québec, le Répertoire des terrains contaminés ne constitue pas un inventaire exhaustif. Un vendeur qui prépare son dossier fera bien de savoir ce qui est inscrit à son sujet avant qu’un acheteur ne le demande. Les conséquences d’une contamination sont détaillées dans le guide sur l’ancienne station-service et le terrain contaminé.

Les employés et les sommes dues après la vente

L’article 45 du Code du travail prévoit qu’une entreprise aliénée ou concédée, en tout ou en partie, conserve son accréditation et sa convention collective, le nouvel employeur y étant lié aux lieu et place de l’employeur précédent. Le vendeur d’une usine syndiquée doit donc prévoir que la convention continuera de s’appliquer chez l’acheteur, sous réserve de la nuance prévue pour la concession partielle, aux articles 45 et 45.2 du code. Pour le reste du personnel, l’article 96 de la Loi sur les normes du travail laisse subsister les réclamations civiles découlant de cette loi qui sont impayées au moment de la vente et lie solidairement l’ancien et le nouvel employeur.

La CNESST apporte deux précisions utiles au vendeur. Elle écrit que l’ancien propriétaire ne peut pas être tenu responsable des réclamations qui découlent de faits survenus après la vente, et que l’employeur doit lui signaler la vente. Du côté des accidents du travail, l’article 34 de la Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles fait passer au nouvel employeur les obligations de l’ancien envers le travailleur et, envers la Commission, le paiement de la cotisation due à la date de la vente; une vente sous contrôle de justice obéit à une règle distincte. Le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise traite la question en détail, et celui sur la vente d’une entreprise de construction montre comment elle se pose dans un autre secteur.

Les taxes de la vente, en bref

Deux repères officiels suffisent ici. Selon Revenu Québec, dans la copie de sa page saisie le 16 octobre 2025, le vendeur et l’acheteur peuvent faire un choix conjoint pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente d’une entreprise, à certaines conditions, dont celle-ci : l’acheteur acquiert la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens raisonnablement nécessaires à l’exploitation; le formulaire est le FP-2044. Du côté de l’impôt sur le revenu, l’Agence du revenu du Canada indique, à la ligne 25400, qu’une déduction pour gains en capital est possible lors de la vente de certains biens, dont des actions admissibles de petite entreprise. Cette mention ne dit pas qu’un vendeur donné y a droit : la déduction dépend de conditions à faire vérifier par un comptable sur le dossier réel. Voir le guide sur le calcul de l’impôt à la vente d’une entreprise et celui sur la vente d’actions ou d’actifs.

Rassembler le dossier du vendeur

Les textes ci-dessus se traduisent en documents à réunir, sans que cela garantisse quoi que ce soit sur l’issue d’une vente :

• les autorisations environnementales, avec leur numéro et leur date de délivrance;
• les attestations de garantie ou d’assurance-responsabilité exigées pour l’activité, le cas échéant;
• les études de caractérisation transmises et les avis de contamination inscrits;
• l’accréditation syndicale, la convention collective et la liste des réclamations en cours;
• le dossier de cotisation et le plan d’action ou programme de prévention de la CNESST.

Pour une vue d’ensemble du parcours, voir Vendre son entreprise au Québec. Les entreprises à vendre au Québec montrent comment d’autres vendeurs présentent leurs annonces.