Comment vendre son imprimerie au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui vend une imprimerie au Québec et qui veut savoir ce que les textes officiels rattachent à ce commerce. Il repose sur les pages de LégisQuébec (Loi sur la qualité de l’environnement et ses règlements, Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé), de Justice Canada (Loi sur le droit d’auteur), du Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM) et de la CNESST citées en bas de page. Il ne porte que sur le Québec et ne contient ni prix, ni valeur, ni chiffre d’affaires.

Que doit régler le vendeur d’une imprimerie, en plus d’une vente ordinaire?

Les étapes générales d’une vente sont décrites dans le guide sur la vente d’une entreprise manufacturière; ici, on ne retient que ce que l’imprimerie ajoute. Elle exploite des presses, elle peut conserver des résidus, elle occupe un terrain, elle garde des fichiers de clients et son équipement peut être grevé de droits. Chacun de ces points a un texte qui s’y rapporte, et un acheteur peut demander à voir les pièces correspondantes.

Les émissions de solvants et les autorisations

Le Règlement sur l’assainissement de l’atmosphère interdit, à son article 19, d’utiliser des solvants organiques ou des substances qui en contiennent de façon à émettre dans l’atmosphère des composés organiques volatils au-delà de 100 kg par jour, sauf dans les cas prévus au deuxième alinéa du même article et à l’article 20. Sa section sur les activités d’imprimerie prévoit une exception : selon l’article 26, un établissement peut dépasser cette limite à la condition que l’exploitant réduise ces émissions, par des encres ou d’autres substances à plus faible teneur ou par un dispositif de réduction, d’un pourcentage au moins égal à celui que fixe un tableau pour chaque procédé d’impression (flexographie, rotogravure, lithographie offset, typographie). Le vendeur rassemble donc les pièces qui montrent quel procédé il emploie et comment il respecte cet article.

Selon l’article 22 de la Loi sur la qualité de l’environnement, sous réserve des sous-sections 2 et 3, nul ne peut réaliser un projet comportant certaines activités sans autorisation préalable du ministre. L’article 31.0.2 traite du cas qui intéresse la vente : la personne qui veut poursuivre une activité autorisée doit obtenir de son titulaire la cession, en tout ou en partie, de l’autorisation, et ce titulaire doit transmettre au préalable au ministre un avis de cession. Cette règle vise les activités autorisées en application de la sous-section où elle figure. Dans les 30 jours de la réception des documents, le ministre peut notifier au cédant et au cessionnaire son intention de s’opposer à la cession; s’il ne l’a pas fait à l’expiration de ce délai, la cession est réputée complétée. Si l’imprimerie détient une autorisation, il faut vérifier auprès du ministère de l’Environnement si cette règle s’y applique.

Les matières résiduelles dangereuses

L’article 70.6 de la loi entend notamment par matière dangereuse résiduelle une matière dangereuse produite ou utilisée puis mise au rebut, ou qui ne sert plus à la même fin. Les passages relevés pour ce guide ne disent pas lesquels des résidus d’une imprimerie (encres usées, solvants de nettoyage) sont des matières dangereuses : la question se pose au ministère de l’Environnement. Le même article exige que quiconque a une telle matière en sa possession tienne un registre contenant les renseignements prescrits par règlement, et l’article 70.8 soumet à une autorisation du ministre la possession d’une telle matière pendant plus de 24 mois. Si des fûts de telles matières sont entreposés sur place, l’acheteur peut donc demander à voir ce registre.

Le terrain : ce qui reste attaché à celui qui cesse l’activité

L’article 31.51 de la loi oblige celui qui cesse définitivement une activité industrielle ou commerciale appartenant à une catégorie désignée par règlement à transmettre au ministre et au propriétaire du terrain une étude de caractérisation, dans les 12 mois de la cessation ou dans tout délai supplémentaire raisonnable que le ministre peut accorder, et à aviser le ministre; le Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains fixe cet avis à 30 jours au plus tard après la cessation (article 13.0.1). Les catégories visées sont celles de l’annexe III du règlement (article 2). Lue en entier, l’annexe nomme la fabrication d’encre d’imprimerie, mais ne contient aucune catégorie consacrée à l’impression elle-même; si une autre activité de la liste a été exercée sur le terrain, l’obligation peut s’appliquer, et la question se pose au ministère pour le terrain précis. L’article 31.53 impose en outre une étude préalable à qui projette de changer l’utilisation d’un tel terrain, sauf si une étude à jour a déjà été transmise.

Les fichiers de clients, le droit d’auteur et les renseignements personnels

Une imprimerie conserve des maquettes, des plaques et des fichiers numériques. La Loi sur le droit d’auteur prévoit que, lorsque l’œuvre est exécutée par un employé dans l’exercice de son emploi, en vertu d’un contrat de louage de service ou d’apprentissage, l’employeur est, à moins de stipulation contraire, le premier titulaire du droit d’auteur. Elle exige aussi qu’une cession du droit d’auteur soit rédigée par écrit et signée par son titulaire, ou par son agent dûment autorisé, pour être valable, et l’article 14.1 reconnaît à l’auteur, sous réserve de l’article 28.2, un droit à l’intégrité de son œuvre. Le vendeur ne peut donc transmettre que ce qu’il détient : les fichiers créés par les clients ou par des pigistes sont à examiner contrat par contrat.

Les listes de clients contiennent des renseignements personnels. L’article 18.4 de la loi québécoise sur le secteur privé permet à l’entreprise de communiquer un tel renseignement, sans le consentement de la personne, à l’autre partie à une transaction commerciale lorsque cette communication est nécessaire pour la conclure, à la condition qu’une entente soit d’abord conclue avec l’autre partie, par laquelle celle-ci s’engage notamment à n’utiliser le renseignement qu’à cette fin, à en protéger le caractère confidentiel et à le détruire si la transaction n’est pas conclue. La transaction commerciale vise notamment l’aliénation de tout ou partie d’une entreprise. Après la clôture, la loi n’autorise l’acheteur à utiliser ou à communiquer ces renseignements que conformément à ses règles, et il doit aviser, dans un délai raisonnable, les personnes concernées qu’il détient maintenant des renseignements les concernant en raison de la transaction.

Presses, baux et employés

Les presses et les massicots peuvent faire l’objet de garanties. Le RDPRM précise qu’un droit sur un bien d’entreprise, comme l’équipement ou l’inventaire, doit y être inscrit, et que le droit inscrit est considéré comme connu de toute personne. Selon l’article 1847 du Code civil, les droits de propriété du crédit-bailleur ne sont opposables aux tiers que s’ils sont publiés. Le vendeur obtient donc l’état des inscriptions avant d’annoncer l’équipement comme libre de dettes. Si le local est loué, voyez la cession de bail commercial.

Pour le personnel, la CNESST affirme que le lien d’emploi se poursuit après la vente, pourvu que le nouveau propriétaire démontre la continuité de l’exploitation, et que les sommes impayées dues selon la Loi sur les normes du travail engagent solidairement l’ancien et le nouveau propriétaire; le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise détaille ces règles.

Un ordre de préparation possible

1. réunir les autorisations environnementales, s’il y en a, et demander au ministère si un avis de cession est exigé;
2. rassembler le registre des matières dangereuses résiduelles et les preuves de leur disposition;
3. déterminer, avec le ministère de l’Environnement, si la cessation d’activité entraîne une étude de caractérisation du terrain;
4. trier les fichiers de clients selon qui détient le droit d’auteur et obtenir les cessions écrites nécessaires;
5. obtenir l’état des inscriptions au RDPRM pour chaque machine;
6. prévoir la répartition du prix entre les actifs, expliquée dans le guide sur la répartition du prix d’achat.

Le choix entre vendre les actions ou les actifs modifie ce qui reste au vendeur : voyez le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs. L’acheteur d’une imprimerie trouvera une démarche voisine dans l’achat d’une entreprise manufacturière.