Solde de prix de vente ou complément de prix : quelle différence?

Ce guide compare deux façons de ne pas verser tout le prix d’une entreprise à la signature : le solde de prix de vente et le complément de prix (en anglais, earn-out). Il s’appuie sur les pages officielles citées en bas de page, soit le Code civil du Québec, la Banque de développement du Canada (BDC), l’Agence du revenu du Canada (ARC), Revenu Québec, le Registre foncier et le registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM). Il porte sur le Québec et ne propose ni clause, ni pourcentage, ni montant.

La différence en une phrase

Dans le solde de prix, la somme est connue dès la signature et seule son échéance est repoussée. Dans le complément de prix, la somme elle-même dépend de l’avenir : elle peut s’avérer plus élevée, plus basse ou ne jamais être payée. La BDC décrit le premier, qu’elle appelle financement par le vendeur, comme une forme de prêt pour l’acquisition d’une entreprise qui permet de conserver une partie du prix d’achat en tant que prêt de la personne qui vend. À la conclusion, cette personne reçoit le prix d’achat moins la somme empruntée, et l’acheteur rembourse cette somme avec intérêts sur une période fixe.

Pour le second, la BDC rapporte, dans sa page sur le financement d’une acquisition, les propos d’un de ses experts : le billet du vendeur peut parfois être fondé sur le rendement de l’entreprise, en augmentant ou en diminuant selon le BAIIA que l’entreprise génère pendant la période de remboursement, et que cette portion s’appelle une clause d’indexation sur les bénéfices futurs. Un point de vocabulaire s’impose : ni « solde de prix » ni « complément de prix » n’est défini par le Code civil. Ce sont des clauses du contrat de vente. Le rapprochement avec les obligations à terme et conditionnelles, ci-dessous, est celui de ce guide, non celui du Code.

Le solde de prix, une dette à terme

L’article 1508 du Code civil du Québec définit l’obligation à terme suspensif comme celle dont seule l’exigibilité est suspendue jusqu’à l’arrivée d’un événement futur et certain. L’image convient au solde de prix : la dette existe, son montant est arrêté et l’échéance en retarde seulement le paiement. Selon l’article 1513, ce qui n’est dû qu’à terme ne peut être exigé avant l’échéance, mais ce qui a été exécuté d’avance, librement et sans erreur, ne peut être répété.

Le Code prévoit aussi les cas où l’acheteur perd le bénéfice du terme. L’article 1514 le fait perdre au débiteur s’il devient insolvable, est déclaré failli, ou diminue, par son fait et sans le consentement du créancier, les sûretés qu’il a consenties, ou encore s’il fait défaut de respecter les conditions en considération desquelles ce bénéfice lui avait été accordé; l’article 1515 ajoute que la renonciation au bénéfice du terme ou la déchéance du terme rend l’obligation immédiatement exigible. Selon l’article 1511, le terme profite au débiteur, sauf s’il résulte de la loi, de la volonté des parties ou des circonstances qu’il a été stipulé en faveur du créancier ou des deux parties.

Le Code contient aussi la vente à tempérament, que l’article 1745 définit comme une vente à terme par laquelle le vendeur se réserve la propriété du bien jusqu’au paiement total du prix. Selon l’article 1748, si l’acheteur fait défaut de payer selon le contrat, le vendeur peut exiger le paiement immédiat des versements échus ou reprendre le bien vendu; si le contrat contient une clause de déchéance du terme, il peut plutôt exiger le paiement du solde du prix. L’article 1745 ajoute que la réserve de propriété d’un bien meuble acquis pour le service ou l’exploitation d’une entreprise n’est opposable aux tiers que si elle est publiée, et l’article 1749 soumet la reprise du bien aux règles sur l’exercice des droits hypothécaires. Ce mécanisme est distinct du solde de prix d’une entreprise : son application à une vente d’entreprise se vérifie avec un notaire ou un avocat.

Le complément de prix, une obligation conditionnelle

L’article 1497 décrit l’obligation conditionnelle comme celle que l’on fait dépendre d’un événement futur et incertain, soit en suspendant sa naissance jusqu’à ce que l’événement arrive ou qu’il devienne certain qu’il n’arrivera pas, soit en subordonnant son extinction à l’arrivée ou à la non-arrivée de l’événement. C’est la logique d’un complément calculé sur des résultats futurs : tant que l’événement n’est pas survenu, personne ne sait si la somme sera due. Selon l’article 1507, la condition suspensive accomplie oblige le débiteur à exécuter l’obligation, comme si celle-ci avait existé depuis le jour où il s’est obligé.

Deux articles encadrent la conduite de l’acheteur, qui contrôle l’entreprise après la vente. L’article 1500 déclare nulle l’obligation dont la naissance dépend d’une condition qui relève de la seule discrétion du débiteur; toutefois, si la condition consiste à faire ou à ne pas faire quelque chose, l’obligation est valable même si cela relève de sa discrétion. Selon l’article 1503, l’obligation conditionnelle a tout son effet lorsque le débiteur obligé sous telle condition en empêche l’accomplissement. Aucune des sources lues n’interdit ni ne limite un complément de prix : il s’agit d’un cadre général, pas d’une règle propre à ce type de clause.

Les garanties que la personne qui vend peut obtenir

Le solde de prix est une créance, et l’article 2687 permet de consentir une hypothèque pour quelque obligation que ce soit. L’article 2689 exige que l’acte indique la somme déterminée pour laquelle elle est consentie, même si la valeur de l’obligation garantie ne peut être déterminée ou est incertaine, ce qui vise aussi un complément de prix. Le Code civil définit l’hypothèque à l’article 2660 comme un droit réel sur un bien, meuble ou immeuble, affecté à l’exécution d’une obligation. L’article 2693 exige, à peine de nullité absolue, que l’hypothèque immobilière soit constituée par acte notarié en minute; l’article 2696 exige un écrit pour l’hypothèque mobilière sans dépossession, sous réserve de l’article 2692, qui impose l’acte notarié à l’hypothèque consentie en faveur d’un fondé de pouvoir des créanciers. Selon l’article 2684, sous réserve de l’exception de l’article 2684.1, seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir.

La publicité décide du rang. Québec.ca explique que l’inscription sur le Registre foncier rend publics les droits sur un immeuble et que nul ne peut ensuite prétendre ignorer les droits acquis par ce contrat; le registre ne crée toutefois aucun droit, car les droits naissent notamment à la signature d’une convention ou d’un contrat. Le RDPRM joue le même rôle pour les biens meubles, notamment les biens d’entreprise comme l’équipement, l’inventaire et les créances, et un droit qui y est inscrit est considéré comme connu de toute personne. Pour le vendeur, l’article 2948 fait prendre rang l’hypothèque immobilière consentie par l’acquéreur après l’hypothèque du vendeur créée dans l’acte d’acquisition; pour un meuble à venir ou le meuble d’autrui, l’article 2954 prévoit une règle semblable si l’hypothèque du vendeur est publiée dans les 15 jours de la vente.

Reste le rang de la personne qui vend par rapport à la banque. La BDC écrit que, dans presque tous les cas, le financement par le vendeur est considéré comme subordonné aux prêts bancaires, que la banque exige habituellement que son prêt principal détienne le premier rang, et qu’elle exigera la plupart du temps que l’acheteur règle ses dettes envers elle avant de rembourser la personne qui vend. Le guide Comment financer l’achat d’une entreprise situe cette dette parmi les autres sources de financement.

L’impôt, en deux phrases

Pour un solde de prix, l’ARC explique qu’une provision permet généralement de reporter une partie du gain en capital selon la partie du produit qui n’a pas encore été reçue, jusqu’à un maximum de quatre ans, pour un total de cinq ans d’inclusion, ou de dix ans dans certaines circonstances qu’elle énumère; Revenu Québec, dans la publication IN-120 (version 2025-12), parle d’une déduction qui peut généralement s’étaler sur une durée maximale de cinq ans et, dans certains cas, sur dix. Détails et exclusions, dont la vente à une société que l’on contrôle, dans fiscalité du solde de prix de vente.

Pour un complément de prix, l’ARC a publié un bulletin, aujourd’hui archivé, sur la méthode du recouvrement du coût pour des actions vendues avec une clause d’indexation sur les bénéfices futurs; l’ARC précise que les bulletins n’ont pas force de loi, et le bulletin pose des conditions, dont l’absence de lien de dépendance entre les parties. Aucune source lue ne dit ce que Revenu Québec fait d’un complément de prix. La suite est dans l’imposition d’un complément de prix.

Côte à côte

• Montant : connu à la signature pour le solde de prix; dépendant d’un événement futur et incertain pour le complément de prix.
• Cadre du Code civil (rapprochement du guide) : obligation à terme (art. 1508 et suivants) pour le premier; obligation conditionnelle (art. 1497 et suivants) pour le second.
• Ce qui est incertain : seulement la capacité de l’acheteur de payer, pour le solde; aussi l’existence même de la somme, pour le complément.
• Garanties : hypothèque immobilière ou mobilière possible dans les deux cas, publiée au Registre foncier ou au RDPRM selon le bien.
• Impôt : provision pour un gain en capital reporté, d’un côté; position administrative archivée de l’ARC sur le recouvrement du coût, de l’autre.

Les deux clauses peuvent coexister dans une même vente, et la convention d’achat les écrit toutes deux. Le guide sur la convention d’achat d’actions présente ce document, et celui sur la retenue sur le prix de vente traite d’une troisième façon de différer une partie du prix.