Comment vendre une entreprise de distribution ou de vente en gros au Québec?

Ce guide s’adresse à la personne qui vend une entreprise de distribution ou de vente en gros au Québec et qui veut savoir ce que les textes officiels lui demandent de régler, d’aviser ou de laisser à son nom. Il repose sur le Code civil du Québec, la Loi sur la concurrence, des lois fiscales fédérale et québécoise et les pages de Revenu Québec, du ministère de la Justice, du MAPAQ et de la CNESST, citées en bas de page. Il porte sur le Québec seulement et ne contient ni prix, ni estimation de valeur, ni chiffre d’affaires. La vente d’une entreprise qui fabrique ce qu’elle vend suit une autre logique, présentée dans le guide sur la vente d’une entreprise manufacturière.

Que devient le contrat d’un fournisseur quand l’entreprise change de mains?

Une entente de distribution ou d’approvisionnement se lit d’abord pour ses propres clauses, en particulier celles qui parlent de cession et de changement de contrôle de l’entreprise. Le Code civil du Québec n’offre pas, dans les articles lus pour ce guide, de règle générale sur la cession d’un contrat : il traite de la cession de créance et de la novation, et la réponse sur le consentement du fournisseur dépend donc du texte de l’entente.

La cession de créance vise les sommes que les clients doivent au vendeur. Selon l’article 1637, le créancier peut céder à un tiers tout ou partie d’une créance, sans porter atteinte aux droits du débiteur ni rendre son obligation plus onéreuse. Elle devient opposable au débiteur et aux tiers dès que le débiteur y acquiesce ou qu’il reçoit une copie ou un extrait pertinent de l’acte de cession, ou une autre preuve de la cession qui soit opposable au cédant (article 1641). La cession d’une universalité de créances, actuelles ou futures, est opposable aux débiteurs et aux tiers par son inscription au registre des droits personnels et réels mobiliers, pourvu que, pour les débiteurs qui n’y ont pas acquiescé, les autres formalités prévues aient été accomplies (article 1642).

Les dettes envers un fournisseur suivent une autre règle. Selon l’article 1660, la novation s’opère notamment lorsqu’un nouveau débiteur est substitué à l’ancien, « lequel est déchargé par le créancier ». L’article 1661 ajoute que la novation ne se présume pas et que l’intention de l’opérer doit être évidente. Pour être libéré de ses obligations envers un fournisseur par la substitution de l’acheteur, le vendeur doit donc obtenir la décharge du fournisseur lui-même : ces articles ne libèrent l’ancien débiteur que si le créancier le décharge, et l’intention d’opérer la novation doit être évidente.

Les stocks et les créances : la garantie qui peut les grever

Selon l’article 2684 du Code civil, seule la personne, la société ou le fiduciaire qui exploite une entreprise peut consentir une hypothèque sur une universalité de biens, présents ou à venir; celui qui exploite l’entreprise peut ainsi hypothéquer, notamment, les créances et comptes clients et les meubles corporels de l’entreprise détenus afin d’être vendus. Selon l’article 2674, l’hypothèque qui grève une universalité subsiste, mais se reporte sur le bien de même nature qui remplace celui qui a été aliéné dans le cours des activités; si aucun bien ne le remplace, elle ne subsiste que sur les sommes provenant de l’aliénation, pourvu qu’elles puissent être identifiées.

Pour être opposable aux tiers, l’hypothèque doit être publiée (article 2663), et la publicité résulte de l’inscription au registre des droits personnels et réels mobiliers ou au registre foncier, à moins que la loi ne permette expressément un autre mode (article 2934). Le ministère de la Justice écrit qu’un droit sur un bien d’entreprise, comme l’inventaire ou une créance, doit être inscrit au RDPRM et que la consultation permet de vérifier si un bien a été donné en garantie. C’est la recherche que l’acheteur peut faire sous le nom légal de l’entreprise. Le registre ne détient pas les contrats : ils se lisent auprès des signataires, du notaire ou de l’institution financière.

Du côté du vendeur, cela donne une liste à préparer : les dettes garanties par les stocks et les créances, le prêteur de chacune et ce que prévoient les conventions pour la période de la vente. Les pages lues pour ce guide ne décrivent pas comment une garantie est levée; la question se règle avec le créancier et la personne qui rédige l’acte de vente, dont le contrat de vente d’actifs donne le cadre.

La TPS et la TVQ sur la vente de l’inventaire

Vendre les stocks seuls n’est en général pas vendre l’entreprise, au sens des taxes. Revenu Québec écrit qu’en général, la vente d’un ou de plusieurs éléments d’actif ne sera pas considérée comme une vente d’entreprise ou d’une partie d’entreprise. Le choix conjoint qui écarte la TPS et la TVQ, fait au moyen du formulaire FP-2044, suppose notamment que l’acheteur acquière la totalité ou presque des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, et il n’est pas offert lorsque le vendeur est un inscrit et que l’acheteur ne l’est pas; l’article 167 de la Loi sur la taxe d’accise pose ces conditions pour la TPS. Les taxes s’appliquent malgré le choix si des services taxables sont rendus à l’acheteur, si des biens taxables sont fournis par bail, licence ou accord semblable ou si des immeubles taxables sont vendus à un acheteur qui n’est pas un inscrit (page de Revenu Québec, copie du 16 octobre 2025). Le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise reprend le détail.

Exclusivité et territoires : ce que prévoit la Loi sur la concurrence

Les ententes d’un distributeur peuvent contenir des clauses d’exclusivité ou de territoire. L’article 77 de la Loi sur la concurrence, une loi fédérale, définit l’exclusivité comme la pratique par laquelle un fournisseur exige d’un client, comme condition de la fourniture, qu’il fasse seulement ou à titre principal le commerce de produits fournis ou indiqués par le fournisseur, ou qu’il s’abstienne de faire le commerce d’une catégorie ou sorte spécifiée de produits, sauf ceux que fournit le fournisseur ou la personne qu’il désigne; la définition vise aussi le fait d’inciter le client à s’y conformer en lui offrant des conditions plus favorables. La limitation du marché consiste à exiger que le client fournisse un produit uniquement sur un marché déterminé, ou à exiger une pénalité s’il en fournit hors de ce marché.

Le texte de l’article prévoit une ordonnance du Tribunal de la concurrence, non une interdiction générale de ces clauses. Le Tribunal peut la rendre à la demande du commissaire ou d’une personne autorisée en vertu de l’article 103.1, lorsqu’il conclut que l’exclusivité ou les ventes liées, pratiquées par un fournisseur important ou très répandues sur un marché, auront vraisemblablement pour effet de faire obstacle à l’entrée ou au développement d’une firme, au lancement d’un produit ou à l’expansion de ses ventes, ou auront un autre effet tendant à exclure, et que la concurrence est ou sera vraisemblablement réduite sensiblement. Pour la limitation du marché, le paragraphe 3 exige que, pratiquée par un important fournisseur ou très répandue, elle réduise vraisemblablement et sensiblement la concurrence à l’égard du produit. Le paragraphe 4 écarte l’ordonnance, entre autres, lorsque l’exclusivité ou la limitation du marché n’est pratiquée que pendant une période raisonnable pour faciliter l’entrée d’un nouveau fournisseur ou d’un nouveau produit.

Les permis liés aux marchandises

Un permis n’entre en jeu que si les marchandises relèvent d’un régime. Pour le tabac, la Loi concernant l’impôt sur le tabac (article 6) oblige toute personne qui est au Québec agent-percepteur, importateur, manufacturier, entreposeur ou transporteur à détenir un permis, à moins d’en être exemptée par règlement. Le permis est incessible et ne peut être utilisé que par son titulaire et pour l’activité qui y est mentionnée (article 6.5). Le titulaire doit informer immédiatement le ministre de la cessation de ses activités, de tout changement qui rend inexacts ou incomplets les renseignements fournis et de toute fusion, vente ou cession dont il est l’objet (article 6.6).

Pour les aliments, le MAPAQ définit la vente en gros comme celle des exploitants qui fabriquent, transforment ou vendent des aliments destinés à des détaillants, à des restaurateurs ou à d’autres entreprises intermédiaires en vue de la revente, et il renvoie au permis de vente en gros qui concerne l’exploitant. Les pages lues ne disent pas ce que devient ce permis lors d’une vente d’entreprise; la question se pose donc au MAPAQ avant la date de clôture. Pour les boissons alcooliques, la Loi sur les permis d’alcool mentionne le permis de distributeur de bière comme un permis délivré en vertu de la Loi sur la Société des alcools du Québec; ce guide n’a pas lu cette loi, et ce qu’elle prévoit lors d’une vente d’entreprise reste à vérifier auprès des autorités qui l’appliquent.

Les salariés et ce qui reste attaché au vendeur

Selon la CNESST, lorsqu’une entreprise change de propriétaire, le lien d’emploi du personnel se poursuit comme s’il n’y avait pas eu de changement, pourvu que le nouveau propriétaire démontre la continuité de l’exploitation. Les montants dus en vertu de la Loi sur les normes du travail et non réglés avant le changement ne sont pas annulés : l’ancien et le nouveau propriétaire sont solidairement responsables. L’ancien propriétaire ne peut pas être tenu responsable des réclamations qui découlent de faits survenus après la vente. Le guide sur les employés lors de la vente d’une entreprise en traite pour les deux parties.

Au total, voici ce que les textes lus laissent attaché au vendeur tant que rien n’est réglé :

• ses obligations envers un fournisseur, tant que le créancier ne l’a pas déchargé (articles 1660 et 1661 du Code civil);
• les dettes garanties par une hypothèque sur ses stocks ou ses créances, qui reste opposable aux tiers si elle est publiée (articles 2663 et 2674);
• les montants dus en vertu de la Loi sur les normes du travail et non réglés avant la vente, dont il répond solidairement avec le nouveau propriétaire (CNESST);
• pour le tabac, l’avis immédiat au ministre de la vente ou de la cession dont il est l’objet (Loi concernant l’impôt sur le tabac, article 6.6).

Le bail du local ou de l’entrepôt a ses propres règles, exposées dans le guide sur la cession de bail commercial, et le choix entre vendre des actions ou des actifs change plusieurs de ces points : voir le guide sur la vente d’actions ou la vente d’actifs. Pour une entreprise qui exploite aussi une flotte, le guide sur la vente d’une entreprise de transport complète celui-ci.