Y a-t-il une taxe sur le transfert d’une entreprise au Québec, et quelles taxes paie l’acheteur?

Ce guide répond à une question précise : existe-t-il, au Québec, une « taxe sur le transfert d’une entreprise », et que paie l’acheteur? Il s’appuie sur les pages officielles de Revenu Québec, de Québec.ca, de LégisQuébec, de l’Agence du revenu du Canada et de la BDC citées en bas de page, et il porte sur le Québec seulement.

Il n’existe pas de taxe unique sur le transfert d’une entreprise

Les textes consultés pour ce guide ne prévoient pas d’impôt portant ce nom. Ce qui s’applique dépend de la forme de la transaction et de ce qui est transféré : des actifs de l’entreprise, des actions de la société qui l’exploite, ou un immeuble. Chacun de ces éléments relève d’un régime différent.

• La TPS et la TVQ, administrées par Revenu Québec, visent la vente des actifs d’une entreprise, avec la possibilité d’un choix conjoint.
• Les droits de mutation immobilière, perçus par la municipalité, visent le transfert d’un immeuble situé sur son territoire.
• La vente d’actions relève d’une logique distincte : la Loi sur la taxe de vente du Québec range le transfert de propriété d’une action parmi les services financiers.
• L’impôt sur le revenu du vendeur se calcule et se déclare du côté du vendeur.

Les sections qui suivent reprennent ces éléments un à un, puis disent ce que l’acheteur paie ou doit lui-même déclarer. On n’en retient ici que ce que cette question exige.

La vente d’actifs : TPS, TVQ et choix conjoint

Dans la vente des actifs d’une entreprise, Revenu Québec décrit, sur sa page consacrée à la vente d’une entreprise (copie archivée du 16 octobre 2025), un choix conjoint du vendeur et de l’acheteur pour que la TPS et la TVQ ne s’appliquent pas à la vente. Trois conditions sont posées : le vendeur cède une entreprise, en tout ou en partie, qu’il a établie ou exploitée, ou qu’il a acquise d’une autre personne qui l’a établie ou exploitée; les deux parties sont inscrites, ou seul l’acheteur l’est, ou aucune ne l’est; l’acheteur obtient par la transaction la totalité ou presque (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation. Les deux parties remplissent le formulaire FP-2044, que l’acheteur transmet à Revenu Québec s’il est inscrit. Le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise en détaille la mécanique.

Le choix n’efface pas tout. Une fois qu’il est fait, les taxes continuent de s’appliquer, toujours selon Revenu Québec, dans trois cas : des services taxables rendus à l’acheteur, des biens taxables fournis par bail, licence ou accord semblable, et des immeubles taxables vendus à un acheteur qui n’est pas inscrit.

Les droits de mutation : seulement si un immeuble est transféré

La Loi concernant les droits sur les mutations immobilières prévoit que toute municipalité doit percevoir un droit sur le transfert de tout immeuble situé sur son territoire. Le déclencheur est donc le transfert d’un immeuble, et non celui d’une entreprise. Selon Québec.ca, une municipalité doit percevoir ce droit auprès de tout nouveau propriétaire d’un immeuble situé sur son territoire, sous réserve de certaines exonérations, lors du transfert du droit de propriété d’un bien immobilier. L’article 1.0.1 de la loi ajoute que, lorsqu’un immeuble est transféré avec des meubles attachés à demeure qui y servent à l’exploitation d’une entreprise, le mot « immeuble » vise, dans la plupart de ses dispositions, l’ensemble formé par l’immeuble et ces meubles.

Selon Québec.ca (page mise à jour le 17 février 2026), la base d’imposition est le plus élevé de trois montants : le prix payé pour acquérir l’immeuble, y compris la valeur de tout bien donné en échange par l’acheteur, le prix de vente inscrit à l’acte et la valeur marchande de l’immeuble au moment du transfert. Pour l’exercice financier 2026, la même page indique des taux de 0,5 %, de 1,0 % et de 1,5 % par tranche. Les montants qui délimitent ces tranches sont indexés chaque année; pour l’exercice financier municipal de 2026, la loi indique un taux d’augmentation de 2,3438 %. Québec.ca ajoute qu’une municipalité peut, par règlement, fixer un taux supérieur sur la partie de la base qui dépasse 500 000 $, sans excéder 3 %, sauf la Ville de Montréal, qui peut fixer un taux supérieur.

Les exonérations existent aussi. Québec.ca mentionne notamment, sur la même page, le cas où la base d’imposition est inférieure à 5 000 $ et certains transferts entre des personnes physiques et des compagnies ou sociétés de personnes, quand les conditions de la loi sont respectées pendant un certain délai. Pour le transfert d’une personne physique à une personne morale, l’article 19 exige que le cédant soit, immédiatement après le transfert, propriétaire d’actions du cessionnaire lui conférant au moins 90 % des droits de vote pouvant être exercés en toute circonstance à l’assemblée annuelle des actionnaires. Selon l’article 4.1, le droit redevient exigible si ce pourcentage devient inférieur à 90 % au cours des 24 mois qui suivent le transfert, sous réserve des exceptions des articles suivants. Le détail se vérifie avec un notaire.

Qui paie les droits de mutation, quand, et à qui

Selon l’article 4 de la loi, c’est le cessionnaire, c’est-à-dire celui qui reçoit l’immeuble, qui est tenu de payer le droit à la municipalité; s’ils sont plusieurs, ils le sont solidairement. L’article 5 rend aussi le cédant solidairement tenu dans certains cas, par exemple si la contrepartie réellement fournie dépasse celle qui est déclarée. Le droit est dû à compter de la date du transfert. Il est exigible selon les modalités de l’article 11, et Québec.ca précise qu’il doit être versé à la municipalité avant le 31e jour suivant l’envoi du compte par celle-ci, à défaut de quoi les intérêts commencent à courir.

Le transfert se déclare par l’inscription de l’acte au registre foncier. Si l’acte n’y est pas inscrit au plus tard le quatre-vingt-dixième jour après le transfert, un avis de divulgation doit être présenté à la municipalité dans ce même délai, et la page de Québec.ca déjà citée prévient que l’omission entraîne le paiement à Revenu Québec d’un droit supplétif pouvant aller jusqu’à 150 % du droit de mutation, avec intérêts. Lorsque l’entreprise s’accompagne de murs, le guide sur l’entreprise et l’immeuble à acheter ensemble traite de cette décision.

La vente d’actions : une fourniture exonérée de TVQ

Quand l’acheteur reprend les actions de la société plutôt que ses actifs, la logique change. La Loi sur la taxe de vente du Québec exonère, à l’article 169.3, la fourniture d’un service financier, sauf si elle est détaxée, et sa définition de ce service englobe l’acceptation, l’attribution, l’émission, l’endossement, la modification, l’octroi, le remboursement, le renouvellement, le traitement ou le transfert de propriété d’un effet financier. La même loi définit l’effet financier comme un titre de créance ou un titre de participation, et le titre de participation comme une action du capital-actions d’une société ou un droit relatif à une telle action.

La même définition exclut toutefois les services de conseil et le service professionnel rendu par un actuaire, un avocat, un comptable ou un notaire dans le cadre de l’exercice de sa profession : ces honoraires ne sont donc pas des services financiers au sens de cette loi. Quant aux droits de mutation, la loi définit le transfert comme celui du droit de propriété d’un bien, l’établissement d’une emphytéose et certains louages de plus de 40 ans; elle ne range pas la vente des actions d’une société propriétaire parmi ces cas. Une réserve s’impose : si l’immeuble a été transféré à la société en exonération dans les 24 mois précédents, l’article 4.1 vu plus haut peut rendre le droit exigible. Pour comparer les deux formes de vente, voyez vente d’actions ou vente d’actifs.

L’impôt du vendeur reste celui du vendeur

Du côté du vendeur, le guide T4037 de l’Agence du revenu du Canada explique qu’un gain en capital se réalise lorsqu’une immobilisation est vendue à un prix plus élevé que le total de son prix de base rajusté et des dépenses engagées pour la vendre, et il demande de déclarer la disposition pour l’année civile de la vente. Ce calcul fait l’objet d’un guide à part, calculer l’impôt à la vente d’une entreprise, auquel il vaut mieux se reporter que d’en répéter ici le contenu.

Ce que l’acheteur paie ou doit déclarer lui-même

L’acheteur d’actifs n’a pas à payer la TPS et la TVQ sur la vente de l’entreprise si le choix conjoint est valide, sous réserve des trois situations déjà vues. Pour un immeuble taxable, Revenu Québec (copie archivée du 7 août 2025) explique que le vendeur doit habituellement percevoir les taxes, sauf si le vendeur ne réside pas au Canada (pour la TPS) ou au Québec (pour la TVQ), ou si l’acheteur est un inscrit. Dans ces deux situations, c’est l’acheteur qui doit déclarer et remettre la TPS et la TVQ à Revenu Québec. Revenu Québec précise que, pour l’application de cette règle, le non-résident qui possède un établissement stable au Canada ou au Québec n’est pas considéré comme un résident.

• Si le vendeur ne réside pas au Canada (pour la TPS) ou au Québec (pour la TVQ), un acheteur qui n’est pas inscrit joint ses paiements de taxes aux formulaires FP-505 et FP-505.D.A.
• Un inscrit qui n’a pas l’intention d’utiliser l’immeuble principalement, soit à plus de 50 %, à des fins commerciales a la même obligation.
• Un inscrit qui compte l’utiliser principalement à des fins commerciales remet les taxes dans sa déclaration habituelle.

L’acheteur de l’immeuble devra aussi, comme on l’a vu, les droits de mutation à la municipalité, sauf exonération. L’acheteur d’actions, lui, ne paie pas de TVQ sur le transfert des titres, qui est un service financier exonéré sous la réserve de la détaxation; la TPS relève de la loi fédérale; ce guide ne la détaille pas, et le guide sur la TPS et la TVQ à la vente d’une entreprise en traite; la situation se confirme avec un comptable. La BDC prévient en outre que l’acheteur d’actions assume l’ensemble des dettes et obligations de l’entreprise vendue, qu’elles aient été connues ou non lors de la vente; ses pages ne détaillent pas le cas des dettes fiscales, qui se vérifie avec un comptable. Le guide sur la vérification diligente fiscale explique comment examiner cet historique.